南京航天晨光股份有限公司二○○四年年度股东大会于2005年5月20日上午9时在南京晨光宾馆一楼会议室以现场方式召开,会议召集人为公司董事会。本次大会由公司董事长杜尧先生主持,公司董事、监事及其他高级管理人员计15人出席了会议。出席本次大会的股东及股东授权代表共计11人,代表公司股份115,342,175股,占公司有表决权股份总数187,314,375股的61.58%。其中：非流通股股东6人,代表公司股份115,314,375股；流通股股东5人,代表公司股份27,800股。本次会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并以记名投票方式,表决通过以下议案并形成决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

    同意115,342,175股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为115,314,375股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了《2004年度监事会工作报告》。

    同意115,342,175股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为115,314,375股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了《公司2004年年度报告正文及年度报告摘要》。

    同意115,342,175股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为115,314,375股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

    1、2004年度利润分配方案

    公司2004年度实现净利润34,866,653.93元,其中母公司本期实现净利润34,067,614.75元,根据公司章程的规定,按本期母公司实现净利润为基数,提取法定公积金3,406,761.48元,提取法定公益金3,406,761.48元,加母公司期初未分配利润20,545,351.71元,报告期末可供股东分配的利润为47,799,443.50元。公司拟以2004年12月31日的总股本为基数,每10股送红股2股,每10股派发现金红利0.5元(含税),即：派分股票股利37,462,875元,现金红利9,365,718.75元。尚余可供股东分配利润970,849.75元,转入以后年度分配。

    2、资本公积金转增股本方案

    2004年末公司资本公积余额为232,760,642.97元,拟以2004年12月31日的总股本187,314,375股为基数,以资本公积每10股转增4股,共计应转增金额为74,925,750元,此次转增后公司资本公积金余额为157,834,892.97元。

    同意115,342,175股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为115,314,375股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过了《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》。

    同意115,342,175股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为115,314,375股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过了《继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》。

    同意115,342,175股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为115,314,375股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过了《关于公司与南京晨光集团有限责任公司资产置换的议案》。

    本议案为关联交易,关联股东回避表决。非关联股东进行了表决,所持有表决权股数共计1,905,384股。同意1,905,384股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为1,877,584股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    同意115,342,175股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中,非流通股股东表决同意为115,314,375股,占出席大会非流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东表决同意为27,800股,占出席大会流通股股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经北京市众天律师事务所尹好鹏律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规规章的规定。本次股东大会所做决议合法有效。

    特此公告。

    

南京航天晨光股份有限公司

    2005年5月21日