(一)会议时间：2005年5月20日上午9时

    (二)会议地点：南京晨光宾馆一楼会议室

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)会议方式：现场会议

    (五)会议审议内容：

    1、2004年度董事会工作报告

    2、2004年度监事会工作报告

    3、公司2004年年度报告正文及年度报告摘要

    4、公司2004年度利润分配及资本公积转增股本的预案

    5、公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告

    6、继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的预案

    7、关于公司与南京晨光集团有限责任公司资产置换的议案

    8、关于修改公司章程的预案

    (六)会议出席对象：

    1、截止2005年5月9日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或股东授权代理人)。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员；

    3、公司董事会邀请的其它人员。

    (七)参加会议股东登记事项

    1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2005年5月16日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记,请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。逾期原则上不予受理。

    2、股东证明文件：

    ⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

    ⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。

    ⑶受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡。

    授权委托书格式附后。

    3、登记地点：南京市秦淮区正学路一号,本公司证券投资部(八)其他事项：

    ⑴与会者交通和食宿费用自理

    ⑵公司联系地址：南京市秦淮区正学路一号 邮编：210006

    联系人：张智秀、呼宁莉

    联系电话：025-52822038,52828838

    传真：025-52407656或025-52410226

    授权委托书

    兹全权委托        先生(女士)代表我单位(个人)出席南京航天晨光股份有限公司
2004年年度股东大会,并代为行使对会议议案的表决权。
    股东名称：
    股东帐户号：        持股数：
    委托人签名：        委托人身份证号：        委托日期：
    受托人签名：        受托人身份证号：        受托日期：
    

    (此授权委托书格式复印有效)

    

南京航天晨光股份有限公司

    2005年4月19日