本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容：南京航天晨光股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)以14幢(间)滞留于南京晨光集团有限责任公司(以下简称“晨光集团”)厂区内的自有房产,与晨光集团所有的位于上海浦东的13幢房产(目前由本公司所属上海波纹管分公司租赁使用)进行资产置换。

    ●关联人回避事宜：根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订),南京航天晨光股份有限公司于2005年4月16日召开的二届五次董事会在审议此项关联交易时,关联董事回避表决后董事会不足法定人数,全体董事一致同意将该项关联交易提交公司2004年年度股东大会进行审议。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：鉴于本公司所属上海分公司目前租用的权属于晨光集团的房产是公司持续性经营生产所必需,而公司滞留在晨光集团范围内的自有房产也可为其所用。为进一步减少异地管理跨度和难度,整合现有资源,双方通过资产置换,以提高各自的资产管理能力及资产使用效率,同时可以减少今后公司因租赁其房产和土地而产生的关联交易。

    一、交易概述

    随着南京航天晨光股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)航天晨光工业园的完工,公司原先在南京晨光集团有限责任公司(以下简称“晨光集团”)厂区内的分子公司正陆续迁往航天晨光工业园,公司以14幢(间)滞留于晨光集团厂区内的自有房产,与晨光集团所有的位于上海浦东的13幢房产(目前由本公司所属上海分公司租赁使用)进行资产置换。

    二、交易双方情况介绍

    (一)南京晨光集团有限责任公司

    法定代表人：杨少华

    注册资本：人民币22,900万元

    住所：南京市秦淮区正学路一号

    经营范围：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家(1993)外经贸政审函字第1529号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。(下设分支机构,其经营范围中已取得专项审批的,由取得专项审批的分支机构经营)。

    截止2004年12月31日,南京晨光集团有限责任公司总资产为17.3亿元,2004年度主营业务收入6.2亿元。

    (二)南京航天晨光股份有限公司

    法定代表人：杜尧

    注册资本：人民币18731万元

    住所：南京市江宁经济开发区天元中路188号

    主营业务：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普通机械及配件、自动化控制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品(黄金制品除外)制造、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务(出口商品见出口商品目录)；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。科技开发、咨询服务、实业投资,设备安装,国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。

    截止2004年12月31日,南京航天晨光股份有限公司总资产为14.7亿元,2004年度主营业务收入8亿元。

    三、资产置换标的基本情况

    1、公司滞留在晨光集团厂区内的房产

    公司目前滞留在晨光集团厂区内的自有房产共14幢,总建筑面积为24894.04平方米,房产原值31,729,991.71元,目前净值17,846,036.86元。

    2、晨光集团位于上海浦东的房产

    晨光集团位于上海浦东的房产,土地面积为19,807平方米,出让金为6,714,518元,目前净值为4,963,873.31元；建筑物(构)共建有13幢,总建筑面积为13,589平方米。房产原值为17,971,425.64元,目前净值为12,878,368.46元。上述房产净值合计为17,842,241.77元,目前由公司所属上海波纹管分公司租赁使用。

    四、资产置换的定价情况

    鉴于本次资产置换仅涉及双方房产,公司经与晨光集团协商,双方决定置换价格以重置价为定价依据,双方协商确定,交易总额不超过2000万元。董事会授权经理层办理具体事宜,该项关联交易的具体价格将另行公告。

    五、资产置换的目的和对公司的影响

    鉴于本公司所属上海分公司目前租用的权属于晨光集团的房产是公司持续性经营生产所必需,而公司滞留在晨光集团范围内的自有房产也可为晨光集团所用。为进一步减少异地管理跨度和难度,整合现有资源,双方通过资产置换,以提高各自的资产管理能力及资产使用效率,同时可以减少今后公司因租赁其房产和土地而产生的关联交易。

    六、审议程序

    1、董事会表决情况

    公司二届五次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司与南京晨光集团有限责任公司资产置换的议案。该项议案尚需南京航天晨光股份有限公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将予以回避表决。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    该项资产置换作价合理,依据明确,履行了必要的法定程序；可以提高交易双方的资产使用效率,并减少公司目前因租赁房产而产生的关联交易,同意该资产置换事宜。

    七、备查文件

    1、公司二届五次董事会决议

    2、独立董事意见书