南京航天晨光股份有限公司于2005年4月4日以传真或专人送达的方式通知公司全体董事召开二届五次董事会会议,会议于2005年4月16日上午9时在南京晨光宾馆一楼会议室召开。杜尧、郭勇、孙俊、王家午、尹惠芳、吴启宏、李英德、黄伟民、杨雄胜共9名董事亲自出席会议9人,无董事委托他人出席,无董事缺席,公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论,通过如下决议：

    一、审议通过2004年度董事会工作报告。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过2004年度总经理工作报告。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过2004年年报正文及年报摘要。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过2005年一季度报告。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过2004年利润分配及资本公积转增股本的预案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司本年度实现净利润34,866,653.93元,其中母公司本期实现净利润34,067,614.75元,根据公司章程的规定,按本期母公司实现净利润为基数,提取法定公积金3,406,761.48元,提取法定公益金3,406,761.48元,加母公司期初未分配利润20,545,351.71元,报告期末可供股东分配的利润为47,799,443.50元。公司拟以2004年12月31日的总股本为基数,每10股送红股2股,每10股派发现金红利0.5元(含税),即：派分股票股利37,462,875元,现金红利9,365,718.75元。尚余可供股东分配利润970,849.75元,转入2005年度参与分配。

    2004年末公司资本公积余额为232,760,642.97元,拟以2004年12月31日的总股本187,314,375股为基数,以资本公积每10股转增4股,共计应转增金额为74,925,750元,此次转增后公司资本公积金余额为157,834,892.97元。

    六、审议通过计提公司2004年度激励基金的议案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司2004年度实现净利润34,866,653.93元,全面摊薄净资产收益率7.02%,和上年同期相比取得了较大的增长,为更好地体现人力资源的价值,更好的激发核心员工的才能和智能,根据2001年度股东大会通过的《关于公司建立激励基金的议案》,本次分段累进计算提取激励基金1,745,451.33元,加上以前年度提取的3,907,485.05元,该项基金留存共计5,652,936.38元,作为专户存储,留作下一步激励制度改革使用。

    七、审议通过公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过公司2005年银行借款规模计划。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2005年公司预计借款总规模达到58,400万元,比年初增加16,400万元。增长的主要原因是母体为补充生产经营上的流动资金需求而增加贷款16,000万元,子公司因扩大生产规模需增加贷款400万元；长期贷款仍为6,000万元,系国债项目贷款,主要用于"特种管类生产线技术改造项目",与年初相比保持不变。

    九、审议通过关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据各子公司生产经营实际情况,公司计划为控股子公司提供总额为8,500万元的银行贷款担保,具体为：晨光东螺公司5,000万元；晨光水山1,300万元；晨光森田1,200万元；晨光天云1000万元担保。总担保额为8,500万元。以上担保合同均要求由各子公司采取适当的反担保措施,上述子公司资产负债率均不超过70%。

    十、审议通过关于继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过关于公司2005年日常关联交易总额的议案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十二、审议通过公司2005年综合经营计划。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过公司2005年工资总额计划。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过2004年经营者薪酬兑现及05年薪酬考核的议案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十五、审议通过公司与南京晨光集团有限责任公司资产置换事项的议案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    拟置换资产为：公司目前滞留晨光集团正学路一号大院内的自有房产共14幢,总建筑面积为24894.04平方米。晨光集团位于上海浦东的房产,土地面积为19,807平方米,建筑物(构)共建有13幢,总建筑面积为13,589平方米。置换价格以重置价为定价依据,双方协商确定,交易总额不超过2000万元,授权总经理具体办理置换事宜。

    该项议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将予以回避表决。

    十六、审议通过关于修改公司章程的预案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn

    十七、审议通过关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    上述第一、三、五、七、十、十六项议案还需提交公司2004年度股东大会审议。

    

南京航天晨光股份有限公司董事会

    2005年4月19日