每日必读中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司(以下简称″中信证券″或″本公司″)作为南京晨光航天应用技术股份有限公司(以下简称″航天晨光″或″该公司″、″公司″)2001年度首次公开发行A股的主承销商,按照中国证监会发布的证监发［2001］48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》有关规定,于2002年4月10日至4月17日对航天晨光进行了首次回访,并出具了首次公开回访报告。
2003年5月26日至5月31日,本公司对航天晨光进行了二次回访,现将二次回访情况报告如下：
一. 发行人募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2001]31号文核准,航天晨光(股票简称″航天晨光″,股票代码″600501″)于2001年5月24日利用上海证券交易所交易系统,以上网定价方式成功发行了4,000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币8元。并于同年6月15日在上海证券交易所全部上市交易。本次发行共募集资金人民币320,000,000元,扣除各项发行费用共计为人民币15,710,000元,航天晨光可使用资金为人民币304,290,000元。募集资金于2001年5月30日全部入帐,并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2001)29号验资报告验证。
(一) 募集资金使用计划
航天晨光首次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金投资计划表
金额单位：万元
投 资 项 目 计划总投资
1 专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目 2,800
2 粉粒物料车生产线技术改造项目 2,850
3 吸扫车生产线技术改造项目 2,980
4 压力容器生产线技术改造项目 3,435
5 大口径塑料双壁波纹管项目 3,900
6 大口径金属软管生产线技术改造项目 2,985
7 特种软管生产线技改项目 12,500
8 合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目 1,800.9
总 计 33,250.9
(二) 募集资金投资项目实施情况
航天晨光募集资金实际到位时间是2001年5月30日。截止5月31日,该公司实际投入募集资金13,472.39万元,尚有16,956,61万元未投入使用。各项目的实际投资情况如下：
金额单位：万元
序号 实际投资项目 实际投资额 项目进度(%)
1 专用汽车技术开发中心及CIMS工程 1,718.14 61.36%
2 粉粒物料车生产线技术改造 2,484.49 87.18%
3 吸扫车生产线技术改造 2,873.98 96.44%
4 压力容器生产线技术改造 1,847.78 53.79%
5 大口径塑料双壁波纹管 0 0%
6 大口径金属软管生产线技术改造 2,748.00 92.06%
7 特种管类生产线技术改造 0 0%
8 组建中日合资晨光森田环保科技有限公司 1,800.00 100%
总 计 13,472.39 44.27%
(三) 投资项目的进展情况
(1)专用汽车技术中心与CIMS工程建设项目
该项目计划总投资2,800万元,截止5月31日已累计投入1718.14万元,完成投资进度61.36%。CIMS工程中的一期项目已按计划进行,各分、子公司的本地局域网络建设已完成,覆盖六个局域网的企业主干网已建成开通,部分分公司、子公司的ERP和PDM已上线运行。该项目未完成投资进度的主要原因是公司产品有军品又有民品,加工工序的流转延用了军品管理模式,为配合CIMS的实施,公司管理规范整合的工作较为复杂,为了尽可能保证CIMS工程建设能一次成功,吸取了其他企业的经验,先做管理基础配套调整,工作量较大,导致项目实施进展缓慢。
(2)粉粒物料车生产线技术改造项目
该项目项目计划总投资为2850万元,截至5月31日已完成投资2484.49万元,完成投资进度87.18%,已经完成绝大部分项目投资。该公司采取边建设边研制的办法进行项目实施,除个别设备外,主要设备配置到位正在安装之中、工房改造基本完成。
(3)吸扫车生产线技术改造项目
该项目计划总投资2980万元,截至5月31日已完成投资2873.98万元,完成投资进度96.44%,已经基本完成投资,主要用于机械加工中心等设备投资、进口国外样车、样机进行技术消化,以及生产作业地调整与改造投资。公司着重通过与国外技术先进的产品制造商合作,快速提高核心竞争能力,创造技术优势。报告期完成了两种型号的吸扫车组装调试。
(4)压力容器生产线技术改造项目
该项目计划总投资3,435万元,截至5月31日已完成投资1847.78万元,完成投资进度53.79%。主要用于购置罐体成型设备、真空机组、探伤机、MRPⅡ管理软件及低温槽罐作业地基础配套设施,并根据业务生产量情况补充流动资金。该项目未投资完毕的主要原因经公司一届六次董事会审议通过,2001年12月12日与南京天界机械股份有限公司签订了″关于托管南京天界机械股份有限公司部分经营性资产之协议″,解决了公司短期内压力容器生产能力不能满足用户需求的矛盾,公司相应放缓了该项目实施进度,以便进一步调研明确压力容器产品开发生产方向和规模。
(5)大口径塑料双壁波纹管项目
该项目计划总投资3,900万元,截至5月31日尚未投资。该项目设备的国际招标基本结束,商务合同尚未签定。该项目未投资的主要原因是该项目的关键技术和设备需要从国外进口,国外厂商在核心技术上控制很严,引进成本过高。公司为考虑控制该项目实施的整体成本,正在与国外中标企业协商设备采购的具体构成及价格事宜,在确保项目质量的情况下争取提高设备的国产化比例,从而降低项目成本,减少设备技术封锁的风险,因此暂未投入项目资金。
(6)大口径金属软管生产线技术改造项目
该项目计划总投资2,985万元,截至5月31日已完成投资2,748万元,完成投资进度92.06%,已基本完成投资。主要用于引进国外先进管类成型设备、生产作业地调整改造,以及配套流动资金。目前部分设备已完成安装调试,形成部分生产能力,产品已批量下线,部分设备正在安装调试之中。
(7)特种管类生产线技术改造项目
该项目计划总投资12,500万元,截至5月31日尚未投入资金。
该项目未投资的主要原因为公司收到由国家经贸委、国家发计委、财政部联合下发的国经贸投资(2002)847号文,将《特种管类生产线技术改造项目》列入2002年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划,并委托国防科工委、中国工商银行总行等部门办理将国债实施主体变更为南京晨光航天应用技术股份有限公司,并经国家经贸委授权国防科工委审批该国债项目的可行性研究报告。截至回访日,该公司已收到国防科工委可行性研究报告的批复,并要求该公司按计划尽快实施。鉴于特种管类生产线技术改造项目资金来源已落实为国债专项资金,公司董事会决议拟变更特种管类生产线技术改造项目的募集资金用途为建设航天晨光工业园,因此公司在该项目未投入募股资金。
(8)合资组建南京晨光森田环保科技有限公司
该项目计划总投资1,800.9万元,公司已投资完毕,占合资公司注册资本58%,该公司已开始运行,产品已经投放市场,截至2002年末已累计实现销售收入4371.63万元。因公司对该产品的国产化工作尚未全部完成,大部分部件都是国外进口件,成本高,且生产销售规模尚未达产,该公司目前处于亏损状态。
截止回访日,该公司部分募集资金投资项目拟发生变更。该公司第一届十三次董事会和第一届十一次监事会审议通过了放弃用募股资金实施特种管类生产线技术改造项目的议案,改用国债资金继续实施该项目,同时变更该部分募集资金用于″航天晨光工业园″建设项目。该项目一期计划总投资17891万元,其中,拟使用变更用途后的募集资金12500万元,差额由该公司自筹解决。
(四) 对暂时闲置的募集资金部分的安排
航天晨光首次公开发行募集资金净额30,429万元,截止5月31日,实际使用募集资金13,472.39万元,占此次公开发行募集资金净额的44.27%,尚未使用的资金16956.61万元,占此次公开发行募集资金净额的55.73%。发行人首次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数,尚未使用的资金属于指定用途但尚未使用的资金,仍足额存放于该公司指定的银行帐户中。
二. 公司资金管理情况
公司建立了完善的财务管理体系,对资金的管理和使用有着明确的制度规定,资金的使用严格履行审批手续。航天晨光在中国工商银行南京分行雨花支行、航天机电财务公司等几家主要银行或财务公司开立银行账户,资金存放较为集中。该公司主要通过股份公司内部结算中心进行日常经营资金的管理和核算,按照集中统一管理和分户核算相结合的原则,实行资金计划管理。各独立核算部门的资金筹措统一由结算中心办理,实行统贷统还；资金的使用也须事先向结算中心申报计划,结算中心初审后提交总会计师审批,并要求严格按照审批后的计划执行；特殊情况下的计划外支出须在有资金来源的前提下,经结算中心和总会计师审批,10万元以上由主管经营的副总经理双签批准。以上公司相应的内控制度主要有″结算中心管理办法″、″结算中心资金管理岗位规范″、″结算中心资金结算岗位规范″等。
根据航天晨光《公司章程》的规定,航天晨光董事会有权决定总金额在不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%数额以下的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
经了解,截至回访之日,公司未有资金用于委托理财。公司于2001年经第一次临时股东大会同意运用8,500万元资金用于国债投资,实际投入自有资金4,000万元购买国债,现该笔国债投资已收回。
截止5月31日,发行人不存在资金被控股股东占用的情况,也不存在资产委托管理的情况。
三. 发行人盈利预测实现情况
在首次公开发行股票时,航天晨光根据历年的经营业绩、现有的经营环境、未来的政策变化及行业发展前景,进行了盈利预测,并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字(2001)9号《盈利预测审核报告》审核。该公司2001年实际实现净利润3,301万元,比上年同期增长48.94%,完成盈利预测目标的109.38%。
2002年该公司实现净利润32,914,168.68元,与2001年相比基本保持稳定,因此该公司发行后当年实际经营指标与盈利预测基本一致,发行后第二年未出现效益下滑情况,但受市场竞争和设备成本上升等影响,公司的整体毛利率水平有所下降。
四. 发行人业务目标实现情况
该公司首次公开发行招股文件中披露的关于公司整体经营目标为：
″公司整体经营目标：通过对本次募股资金的合理使用,拓展公司主导产品品种及其应用范围,加快技术改造及新产品开发,提高产品技术质量及规模效益,牢固确立公司在国内行业排头兵的地位；同时增强企业可持续发展能力,形成以专用汽车类和波纹管类两大产品为龙头,以高新技术产品为骨干,以多元化发展为特征的经营格局；″
公司目前主营业务为航天及民用专用汽车系列产品、波纹管类系列产品和压力容器类产品的研发、生产和销售。公司专用汽车类的主要产品有：为航天产业系统和部队服务的特种装备车、机场加油车、普通油罐车、电脑加油配送车、环保系列车、压力低温槽车、粉粒运送类车、公路维护类车等。2002年实现产品销售收入30463万元,比上年同期增长41.20%,占公司主营业务收入的53.61%。公司波纹柔性管系列产品有：适用于航天、冶金、石化、电力、卫生、汽车、建筑等行业的金属软管、金属波纹补偿器和非金属补偿器,以及家电、家装用小口径金属软管。2002年该产品实现产品销售收入20044万元,比上年同期增长4.2%,占公司主营业务收入的35.27%。
根据公司年报,2002年该公司在主营业务经营、产品开发等方面进行了以下工作：
1) 通过合资合作方式,引进技术,研制开发的压缩式垃圾车、管道吸污车已完成产品部分国产化工作；高空举升作业车完成了进口件样机生产,产品调试鉴定通过并参加了珠海航展和北京专用汽车展；吸扫车产品公司引进奥地利技术并进行了技术转化,其样车的清扫试验和出厂评审已经完成；
2) 为加快国防现代化建设,为部队研制生产的机场管道加油车、机场油料回收车、防化车、舰艇滑油补给车等产品设计定型并通过验收；
3) 采用新工艺、新材料、新技术开发的连杆型压力平衡补偿器、Ω型波汽机联管用补偿器、汽车排气系统波纹管挠性节、波纹管总成等通过了新产品鉴定；
4) 环保型厨余泔水车、除尘多功能洒水车、爆破器材运输车个别产品已投放市场；
5) 压力容器产品是公司重点发展的产品,2002年研究设计开发的30m3结晶器、高压磁力釜、Monel材料再沸器、AOD精炼炉供气系统等新品种实现了销售；
6) 公司一次通过质量认证中心的两项军品质量体系和一次民品质量体系的审核,并进行了ISO9001质量管理体系的换版工作；
7) 包覆补偿器、易拆换式非金属补偿器、连杆式直管压力平衡型三向补偿器,已申请了国家专利；
8) 完成压力容器设计许可证的换证工作,公司继续拥有压力容器设计资质；
9) 真空泵端盖偏心孔加工工艺实验等六项新工艺、新技术研究与实验有了突破性进展,推广运用取得成功。
公司经过首次公开发行后两年的业务经营,初步实现了招股说明书披露的整体经营目标。
该公司首次公开发行招股文件中披露的关于公司主要经营目标为：
″主要业务经营目标：2001年实现主营业务收入5.0亿元；2002年、2003年分别达到5.8亿元和8亿元目标。″
公司2002年实际实现主营业务收入56,821万元,比上年同期增长28.77%,基本实现招股说明书披露的主营业务经营目标。
五. 发行人新股上市以来的二级市场走势
航天晨光的发行定价采用″收益现值法-净利润折现模型″对本公司股票内在价值进行了测算；同时,采用″净资产倍率市场比较法″对本公司股票的市场价值进行了分析；结合发行当时股票二级市场的走势及发行人未来的盈利能力等影响因素；最后,参考10家机构投资者关于本次股票发行的询价结果,由发行人与主承销商协商确定的最终发行价格为8.00元/股。
公司股票自2001年6月15日上市交易以来,公司股票上市首日收盘价28.68元,涨幅358.50%。截至2002年8月2日,公司股票除权前最高价为31.26元,最低价为20.20元,均高于发行价格。公司2002年8月5日实施每10股送1股转增7股,股票除权以后在14元-16元的区间长期呈现稳定盘整的格局,股票价格较为稳定。2003年4月中旬以来到二次回访日期间,公司股票价格随大盘调整到11元-12元的区间盘整,截至5月30日公司股票收盘价为12.28元。
根据上述公司股票二级市场走势分析,我们认为航天晨光的定价基本真实反映了企业的投资价值,公司股票价格未发生跌破发行价格的情况,发行当时的定价方法科学合理。
六. 证券公司内部控制的执行情况
中信证券已经按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学有效的内部控制制度体系。公司建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,设立了风险控制部负责公司的内核工作和项目风险控制。本公司负责发行业务的投资银行部与研究发展部、经纪业务部门、交易部门以及负责内核职能的风险控制部实现了在信息、人员、办公地点等方面的隔离。
经核查,本公司在承销航天晨光首次公开发行股票前后未发生内幕交易和操纵市场的行为。
七. 有关承诺的履行情况
航天晨光发行时有关承诺事项履行情况如下：
(1)公司原董事长陈孟荦先生承诺在公司上市后6个月内辞去董事长职务,该承诺已经履行。经公司一届七次董事会决议通过,原董事长陈孟荦先生辞去董事长职务,公司董事会选举孙俊先生为现任董事长。
(2)公司在公司股票发行招股书上披露2001年公司主营业务收入预测目标为44,954.38万元,实际完成44,126.55万元,完成率达到98.16%；主营业务成本预测目标为31,634.34万元,实际为31,234.2万元,完成率为98.74%；净利润预测目标为3,018.51万元,实现净利润3,301万元,完成盈利预测目标的109.38%。
(3)公司承诺预计首次分配股利的时间为2001年6月底前,因公司股票于2001年5月24日发行成功,同年6月15日挂牌上市,故首次股利分配于中期报告后。经公司2001年10月25日完成,共计派发现金1,230万元。
(4)控股股东南京晨光集团有限公司恪守避免同业竞争的承诺,没有从事与本公司相同或相近的业务。
本公司在承销过程中没有给发行人提供过″过桥贷款″或融资担保。
八. 其他需要说明的问题
截至回访日,经董事会决议该公司拟将变更部分募集资金投资项目使用用途,放弃以募集资金投入特种管类生产线技术改造项目,改用国债专项资金继续实施该项目,同时变更该部分募集资金用于″航天晨光工业园″建设项目。该项目一期计划总投资17891万元,其中,拟使用变更用途后的募集资金12500万元,差额由该公司自筹解决。一旦公司股东大会决议通过该项议案,该公司募集使用将发生重大调整,提醒投资者关注因投资项目调整产生的相关风险。
九. 公司内核小组对回访情况的总体评价
中信证券内核小组对于本次回访报告及回访情况进行了核查,认为回访报告真实反映了公司发行后至回访日期间的业务经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测实现等情况,并对其实现业务发展目标、二级市场走势、有关承诺履行及中信证券内部控制制度情况作了如实描述,不存在蓄意虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信证券股份有限公司
二OO三年六月十日
