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一、关联交易概述
南京晨光航天应用技术股份有限公司(以下简称公司、本公司)经2003年4月21日～23日召开的公司一届十三次董事会审议通过(董事会决议与收购掘进机分公司关联交易专项公告同时刊载于2003年4月25日中国证券报、上海证券报),于2003年5月20日与南京晨光集团有限责任公司(以下简称晨光集团)法定代表人陈孟荦先生在南京市秦淮区正学路一号签署了《收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司(意向)协议书》。
1、协议项下所约定的评估基准日收购价格,是以2003年4月30日为评估基准日,经江苏天衡会计师事务所有限公司评估出具的天衡评报字(2003)19号的评估值2404.69万元为收购定价依据,在该项交易经公司召开的2002年度股东大会审议批准后,交易施行价格以交易日的实际资产,对评估值作调整,原则：实物资产以评估值作价,应收账款分别按照三年以上的剥离,不进入收购资产,2～3年的按其评估价值的70%作价,1～2年的按其评估价值的80%作价,1年以内的按其评估价值的90%作价。与掘进机产品生产经营相关的设计图纸、工艺资料等,以及掘进机分公司已取得的相关专有技术和专利,无偿提供给本公司使用。
2、本次交易事项属关联交易,需经公司2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该事项的表决权。
二、交易标的情况
本次收购标的为晨光集团下属掘进机分公司的经营性有效资产,包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、机器设备。相关资产明细以江苏天衡会计师事务所为本次收购标的出具的资产评估报告(见上交所网站www.sse.com.cn)内所列示的资产明细为准。在评估基准日2003年4月30日,相关资产的账面价值为2198.02万元,评估价值为2404.69万元,评估增值9.40%。其中,存货的账面价值为601.03万元,评估价值为638.44万元,评估增值6.22%；固定资产(即机器设备)的账面原值为429.08万元,评估价值为841.03万元,评估增值96.01%；固定资产的账面净值为32.30万元,评估价值为201.56万元,评估增值523.96%。
其中,固定资产账面原值评估增值96.01%是由于,按照重置成本法进行评估,部分购置时间较长的固定资产现行重置价格上升所致；固定资产账面净值评估增值523.96%是由于,部分已提足折旧且账面净值为零或很低的固定资产,仍可持续使用,按照重置成本法,以设备成新率计算其净值所致。
根据晨光集团承诺,所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项揭示充分,纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有效。
三、收购协议的主要内容和定价政策
1、交易原则：
⑴本公司采取购买法收购晨光集团掘进机分公司经营性有效资产,收购价格以具有证券从业资质的评估机构对交易双方拟收购资产在评估基准日2003年4月30日认定的评估值为作价依据,设备和存货以评估基准日的评估值作价,应收账款分别按照三年以上的剥离,不进入收购资产,2～3年的按其评估值的70%作价,1～2年的按其评估值的80%作价,1年以内的按其评估值的90%作价。实施交易时,交易施行价格按照交易时点的实际资产进行调整,作为资产最终收购的交易价格。
⑵收购完成后,为避免同业竞争,晨光集团(含所属分、子公司)不能继续从事掘进机及其他工程机械产品的生产和经营。
⑶不良资产不列入收购资产范围,实施剥离。与收购资产不相关的负债也实施剥离。与收购资产相关的收购前的漏记负债本公司不予承担。
2、交易价格
以2003年4月30日为评估基准日,以江苏天衡会计师事务所为本次收购标的出具的资产评估报告所认定的评估值为作价依据,根据交易原则,评估基准日交易价格如下(实际的交易施行价格以交易日为终结日,据此调整)：
单位：元
资产项目 账面价值 评估价值 评估基准日收购价
应收账款 15,429,102.21 15,429,102.21 12,738,879.721
其中：3年 237,214.22 237,214.22 0
2～3年 46,641.64 46,641.64 32,649.148
1～2年 9,244,911.42 9,244,911.42 7,395,929.136
1年以内 5,900,334.93 5,900,334.93 5,310,301.437
预付账款 141,775.17 141,775.17 141,775.17
其他应收款 76,000 76,000 76,000
存货 6,010,291.02 6,384,425.69 6,384,425.69
固定资产(即机器设备) 323,030.55 2,015,597.00 2,015,597.00
合计 21,980,198.95 24,046,900.07 21,356,677.581
本次收购以评估基准日收购价格2135万元为依据,待股东大会正式对该收购批准后,实施交易,交易施行价格按照交易时点的实际资产进行调整,作为资产最终收购的交易价格。
3、支付方式：
在完成收购后,收购资金由公司与晨光集团协商以现金方式分次支付。
4、承诺与保证：
⑴甲方(出售方)承诺与保证：
① 甲方按照合法程序有效地取得对本协议所述收购行为的正式批准。
② 甲方对掘进机分公司的产权具有不限制的完全处置权。
③ 就本收购协议所述收购行为而言,甲方所需获得的上级主管部门的批准已经有效获得。
④ 甲方已就本协议所述的收购征求了掘进机分公司员工的意见。
⑤ 甲方已就本次收购行为取得掘进机分公司的债权人、担保人、抵押债权人的书面同意、批准或放弃。甲方签署并履行本协议将不会导致掘进机分公司对已签署的任何合同的违约或抵触。
⑥ 甲方保证,截止本协议签署日,掘进机分公司生产、销售或以别的方式经营的产品,没有侵犯任何专利、设计、商标或类似的知识产权的行为,且无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。
⑦ 除双方确认的债务外,掘进机分公司无其他任何未偿还贷款或其他形式的负债。
⑧ 掘进机分公司的账目真实、公正地反映掘进机分公司的资产、负债及掘进机分公司的盈利或亏损。
⑨ 甲方保证,在收购行为完成后,包括所属分、子公司在内不再从事掘进机及其他工程机械产品的生产和经营。
⑵乙方(收购方)承诺与保证：
① 乙方签署并履行本协议将不会导致对乙方已签署的任何合同的违约或抵触。
② 乙方将充分按照国家法律和有关政策与甲方共同妥善处理本协议所述收购过程中的任何本协议未尽事宜。
5、协议生效条件
①甲方出让资产已取得有权部门的批准文件。
②乙方作为上市公司签署收购协议所需获得的批准,包括但不限于乙方董事会、股东大会、有关监管部门的批准。
以上条件均具备之日,本(意向)协议自然成为收购协议标的的正式协议,此日为本收购协议正式生效日。
6、与本收购标的相关的其他情况已于2003年4月25日公告于中国证券报、上海证券报,请投资者查阅。
四、独立财务顾问意见
公司聘请南京永华会计师事务所有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告,认为此次关联交易是根据有关法律法规和公司章程的规定作出的,遵循了公开、公正、公平的原则,关联交易定价以交易双方确认的评估基准日并以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为依据,考虑了应收帐款可能出现的风险,体现了公平、公正、不侵害非关联股东的权益为原则。
五、备查文件
1、 公司一届十三次董事会决议
2、 独立董事意见书
3、 公司一届十一次监事会决议
4、 收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司(意向)协议书
5、 江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字(2003)19号资产评估报告书(见上交所网站www.sse.com.cn)
6、 南京永华会计师事务所有限公司关于南京晨光航天应用技术股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告(见上交所网站www.sse.com.cn)
7、 航天科工集团关于南京晨光集团有限责任公司出让所属掘进机分公司经营性资产的批复(天工资20038号)
8、 航天科工集团关于南京晨光集团有限责任公司出让所属掘进机分公司经营性资产的备案文件(备案号200302号)
六、附件
南京晨光集团有限责任公司转让掘进机分公司资产评估报告书摘要(资产评估报告书见上交所网站www.sse.com.cn)
南京晨光航天应用技术股份有限公司董事会
2003年6月4日
