本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：特种管类生产线技术改造项目

    ●新投资项目名称：＂航天晨光工业园＂建设项目

    投资总量：一期计划总投资17891万元

    ●改变募集资金投向的数量：12500万元

    ●新项目预计完成的时间：2004年

    新项目预计投资回报率：14.3%

    ●预计正常投产并产生收益的时间：2004年年底

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字(2001)31号核准,公司于2001年5月24日首次向社会公众公开发行4000万人民币普通股,本次发行募集资金总额为32000万元,扣除发行费用后实际募集资金30429万元,募集资金于2001年5月31日全部到位。

    本次变更募集资金用途所涉及的原项目＂特种管类生产线技术改造项目＂,于2000年3月28日经国家经贸委国经贸投资(2000)271号文批准立项,投资金额为12500万元,占募集资金总额的41.08%,因该项目所涉及的产品属于前沿技术类产品,技术参数较高,设备要求先进,主要从国外引进,技术研究和设备考察时间比较长。从目前考察情况看,有能力提供成套设备的厂商比较少,目前该项目尚未投入资金。

    另外,＂特种管类生产线技术改造项目＂经国经贸投资(2002)847号文批准已被列入2002年第三批国债专项资金计划,致此公司拟变更原项目募集资金用途。

    变更用途后的募集资金拟投资于＂航天晨光工业园＂建设项目,一期计划总投资17891万元,其中,拟使用变更用途后的募集资金12500万元,差额由公司间接筹资解决。

    ＂航天晨光工业园＂建设项目用于解决公司生产经营规模扩大和经营生产地受限的矛盾,有利于公司持续发展,不构成关联交易。

    本公司第一届十三次董事会和第一届十一次监事会审议通过了该项变更募集资金用途事项,公司独立董事也就该事项发表了独立意见,认为该项变更募集资金项目是必要的,符合公司的发展需要和广大股东的利益。

    目前,航天晨光工业园项目已得到有关部门的批文,因该项目一期计划总投资达17891万元,投资规模较大,尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本次变更募集资金用途所涉及的原项目＂特种管类生产线技术改造项目＂,于2000年3月28日经国家经贸委国经贸投资(2000)271号文批准立项,投资金额为12500万元,占募集资金总额的41.08%。因该项目所涉及的产品属于前沿技术类产品,技术参数较高,设备要求先进,主要从国外引进,技术研究和设备考察时间比较长。从目前考察情况看,有能力提供成套设备的厂商比较少,目前该项目尚未投入资金。

    今年元月份,公司收到由国家经贸委、国家发计委、财政部联合下发的国经贸投资(2002)847号文,将＂特种管类生产线技术改造项目＂列入国家级双高一优项目,同时列入二○○二年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划,并经国家经贸委授权国防科工委审批该国债项目的可行性研究报告。今年四月七日,我公司已收到国防科工委可行性研究报告的批复,并要求我公司按计划尽快实施。

    鉴于上述原因,＂特种管类生产线技术改造项目＂资金来源已落实于国债,公司拟变更原募集资金＂特种管类生产线技术改造项目＂的资金用途为建设航天晨光工业园。

    三、航天晨光工业园建设项目概况

    1、项目建设的必要性

    由于南京市城市建设规划--纬七路建设项目的影响,公司专用车辆分公司和金属软管分公司被列入建设红线之内,并要求公司于今年6月末之前完成迁移工作。另外,公司与韩国水山特装株式会社合资设立南京晨光水山电液特装有限公司急需解决经营生产地(合资方要求今年7月提供生产场地)。压力容器产品生产目前主要依托于托管经营南京天界股份有限公司,三年托管经营期于本年末到期,急需解决新的生产场地。又因公司是南京晨光集团有限责任公司以其民品主业整合重组后联合其他股东设立的股份公司,经营生产地均分布在南京晨光集团有限责任公司厂区内,该公司是有近140年的、从事国家重点军品科研生产的老企业,受指令性计划制约,军品生产线调整,殃及公司经营生产地,致使公司经营生产地受限,同时由于公司近年来生产规模扩大较快,原地生产已无法满足生产发展需要,造成生产规模扩大与有限生产地之间的矛盾。公司经过三年的发展,年增长速度保持35%左右,考虑公司长期持续发展,公司必须且尽快新建工业生产园区,计划项目投资总额1.789亿元。

    2、项目主要内容：拟投资5515万元扩置土地940亩,新建金属软管生产厂房16000平方米,波纹补偿器生产厂房20000平方米,压力容器生产工房23760平方米,晨光水山电液特装有限公司生产工房7500平方米,新建航天晨光科技大楼,建筑面积10000平方米。

    3、投资进度：项目建设期预计为1.5年,2003年投入1.6亿元,2004年投入1891万元。

    4、投资方式：该项目建设资金来源由公司以变更用途后的募集资金,差额部分公司自筹解决。

    5、预计经济效益分析

    (1)新增产量和销售额分析               单位：万元
    产品名称            第一年   第二年      第三年     第四年     第五年
    压力容器           5133.9     7698.09   10232.19    12826.3    14535.7
    高空作业车         1710.68    3043.02    5285.56     8384.66    8384.66
    补偿器                                                1682       4062
    软管                          1706.2     3586.5      4526.7     4526.7
    (2)新增利润分析             单位：万元
    项目                  第1年      第2年      第3年    第4年      第5年
    新增销售总额        8008.27   14563.35    22351.97  32081.01   36865.6
    新增利润总额           -679       36         2116     3786       4611
    新增所得税             0           5          317      568       692
    新增净利润             -679       31        1799       3218     3919
    (3)财务经济分析
    经过成本计算和财务分析,本项目的预期效果如下：
    达纲销售额(万元)     36865.6
    达纲税前利润(万元)     4611
    净利润                 3919
    投资利润率            14.3%
    税后销售利润率        10.05%
    投资回收期(年)   6.22(静态),8.05(动态)

    四、新项目的市场前景及风险提示

    1、市场前景

    国内波纹补偿器产品市场自八十年代初形成以来,一直保持高速增长。产品年市场需求量从早期价值2-3亿元增长到近年价值22亿元左右。由于国内波纹补偿器产品仍处于发展阶段,年增幅维持在8-10%,按我国现有经济规模推测,如果波纹管类产品的应用水平与工业发达国家相当,则国内市场容量应在100亿元以上。而我国金属软管市场自八十年代初形成以来。市场的供方从最初的三、四个厂家发展到目前一百五十多个专业厂；市场的需方从较早使用该产品的航天、航空、钢铁及石化行业扩大到目前几乎所有的工业领域。产品的年市场需求量从早期价值为六、七千万元增长到目前价值8亿元左右。今后,我国金属软管的市场需求量还将以8%左右的年增长率继续增长。

    对于高空作业车,国内七十年代末才开始发展,起步较晚；高空作业平台的品种单一,技术含量较低,航空、造船等多以使用进口产品为主。由于高空作业车(台)具有机动灵活、安全可靠、可跨越障碍物进行作业等特点,目前已广泛应用于建筑、电力、通讯、路灯、交通、交警、船舶与飞机维修等领域。根据高空作业机械行业＂十五＂发展思路及国内外市场发展需要,室内外轻型作业平台、带电作业用10KV以上的绝缘型高空作业车和新型多功能高空作业车等将是我国今后高空作业机械产品的发展方向。

    20世纪90年代以来我国城市发展日新月异,公路建设突飞猛进。城市规模的扩大及其现代化水平的提高,对建筑、环卫、环保、园林、电力、通信、电视、公安(包括交管、消防)、司法、机场、金融以及各类商业运输等城市建设与服务方面的专用汽车将产生较大的需求。我国高等级公路(含高速公路和一、二级公路)目前已达15万公里,其中高速公路已突破1.6万公里。到＂十五＂期末,高速公路通车里程将达2.2万公里左右,这就需要大量适于高等级公路运输的专用汽车,特别是各类重型专用牵引半挂列车和大量的高等级公路维护管理车辆。战略,范围涉及到陕西、山西、云、贵、川等19个省市。根据预测,＂十五＂期间,随着公路建设的飞速发展,专用汽车需求量将在2000年需求量的基础上以10%的年增长率递增。2001年需求量为23万辆,到2005年需求量将达34万辆,预计＂十五＂末期,全国专用汽车拥有量将达275.3万辆。

    随着石化和能源工业的迅速发展,压力容器产品发展潜力巨大,市场前景十分看好,按估算＂十五＂期间化学工业需基建、技改投资额达4300亿,其中石化行业2300亿。随着＂十五＂规划的实施,平均每年压力容器的产量达250亿元,压力容器中非标设备,特别是大型非标设备和高压容器制造要求高,利润较好。

    由上可见,公司的金属软管、波纹补偿器、压力容器、新开发的高空作业车等产品的市场前景是比较好的,如通过新建晨光科技工业园,解决公司目前生产场地紧缺的矛盾,扩大公司的生产,适应市场的需求,抓住市场机遇,必将会给公司带来很好的回报。

    2、风险提示

    (1)晨光科技工业园的建设关系到下属几个分公司的搬迁,如建设工程不能及时完成,将会影响到分公司的生产经营。

    (2)公司的管类产品及车类产品与国家的宏观政策息息相关,如现在国家加大基础实施的投入、西部大开发以及西气东输等,都对管类产品及车类产品的市场产生积极的影响。如国家宏观政策发生变化,势必会影响公司的产品市场以及公司的增长速度。

    (3)国内市场的管类产品预计年增长率为8%,改装车产品年增长率为10%,如市场达不到预计的年增长率,将会影响公司的经营目标的实现,此项目的利润将会下降,将会延长项目的投资回收期。

    (4)由于我国已经加入WTO,新开发的产品一上市,就将受到国内外企业同类产品的竞争,存在一定的市场风险。

    五、航天晨光工业园项目审批情况

    目前,航天晨光工业园项目的申请用地立项,已取得宁经管委发(2002)158号和宁经管委发(2002)419号及溧计经(2002)160号的批复,一期建设项目：波纹补偿器生产线建设项目可行性研究报告、金属软管生产线建设项目可行性研究报告、压力容器生产线项目可行性研究报告已得到南京市发展计划委员会的批准,批准文号分别为宁计投资字(2002)668号、宁计投资字(2002)466号、宁计投资字(2002)958号；合资新办南京晨光水山电液特装有限公司可行性研究报告已得到溧水县发展计划与经济局及溧水县对外贸易经济合作局的批准,批准文号为溧计经(2002)245号；新建航天晨光科技大楼项目基建的立项已得到南京江宁经济技术开发区管理委员会的批准,批准文号(2002)60号。

    六、本次募集资金变更提交股东大会审议的相关情况

    本次募集资金变更需提交2002年年度股东大会审议通过。

    七、备查文件目录

    1、公司一届十三次董事会决议

    2、公司一届十一次监事会决议

    3、独立董事意见

    4、波纹补偿器生产线建设项目可行性研究报告及批复

    5、金属软管生产线建设项目可行性研究报告及批复

    6、压力容器生产线项目可行性研究报告及批复

    7、合资新办南京晨光水山电液特装有限公司可行性研究报告及批复

    

南京晨光航天应用技术股份有限公司董事会

    2003年4月25日