本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：土地、厂房租赁,租金合计为404.33万元；设备、仪器仪表、搬运车辆租赁,年租金按照＂年租金＝资产原值×(折旧率＋2%)＂的公式计算确定。

    ●关联人回避事宜：公司一届十三次董事会在审议并对该关联交易事项表决时,与公司有利害关系的关联董事实行了回避制,非关联董事审议并对该事项进行表决。独立董事对该事项发表了独立意见。

    此项关联交易尚需股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该预案的投票表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易预计将增加公司经营成本支出约390万元,影响公司利润水平。

    一、关联交易概述

    经公司2003年4月21～23日召开的一届十三次董事会审议通过了＂关于公司与南京晨光集团有限责任公司重新签订有关土地、厂房租赁协议和新签《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》的议案＂并授权总经理代表公司与关联企业签署相关协议。本次交易所涉及的标的为公司在重组改制成立股份公司时未进入改制资产,且由公司占用的生产经营场地所涉及的土地、房产和个别设备,以租用方式由南京晨光集团有限责任公司提供公司使用。

    本次交易事项为关联交易,预计年交易租金为435万元。按照上海证券交易所《股票上市规则》规定,本次关联交易需提交公司2002年度股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该事项的表决权。

    二、关联方介绍

    南京晨光集团有限责任公司持有公司60.29%的股权,为公司的控股股东。诞生于1865年,前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局。新中国成立后,组建南京晨光机器厂。1995年被列为全国100家现代企业制度试点单位,1996年6月改制为国有独资公司--南京晨光集团有限责任公司,隶属中国航天科工集团公司(原中国航天机电集团公司)。注册资本：2.29亿元；注册地址：南京市秦淮区正学路1号；法定代表人：陈孟荦；经营范围：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家(1993)外经贸政审函字第1529号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。(下设分支机构,其经营范围中已取得专项审批的,由取得专项审批的分支机构经营)。

    南京晨光集团有限责任公司母体2002年度主营业务收入4.44亿元,净利润402万元。截止2002年12月31日账面总资产为16.7亿元,净资产2.01亿元。

    三、关联交易的基本情况

    本次关联交易的标的为公司在重组改制成立股份公司时未进入改制资产,且由公司占用的生产经营场地所涉及的土地、房产和个别设备,以租用方式由南京晨光集团有限责任公司提供公司使用。(公司股票公开发行时已在招股说明书中明确,租用土地54132.72平方米,年租金为27万元；租用房产南京本部45199.81平方米,年租金10万元；上海浦东13519平方米,年租金10万元。租赁期为15年。)

    按照财政部驻江苏省财政监察专员办事处审计意见,南京晨光集团有限责任公司提出要求重新与本公司签订有关土地、厂房租赁协议和新签《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》。

    本次关联交易的目的是按照现行市场价格调整土地、房产租金和设备租金。

    四、关联交易合同的重要条款和定价政策

    (一)关联交易合同的重要条款：

    南京晨光集团有限责任公司(以下简称晨光集团)保证出租给本公司的土地、房产已取得有关部门批准与许可,并已办理了相关登记手续。

    1、《土地使用权租赁合同》

    ⑴晨光集团承诺本合同项下出租的土地上将不含有任何第三人的租赁权、追索权、抵押权或任何其他权利。

    ⑵本合同项下土地使用权的租赁年限为1年。自本公司2002年年度股东大会批准后本合同正式生效。租赁年限从本合同正式生效日起算。

    ⑶本合同规定的租金,需要调整土地租金标准时,由晨光集团与本公司双方协商确定,但该项土地租金的调整不得超过南京市土地管理部门向工业类股份有限公司出租该等土地的当时租金。

    ⑷本合同有效期内,晨光集团如转让本合同项下土地的使用权时,本公司在同等条件下,享有优先权。

    ⑸本合同有效期限内,晨光集团不得对本合同项下的土地另行出租、出借或抵押于第三人,亦不得干涉本公司的正当使用行为。

    ⑹本合同规定的土地租赁期限届满时,经双方协商可以延长土地租赁年限,并签订补充合同报土地管理部门备案。

    2、《厂房租赁协议》(南京本部)与《厂房租赁协议》(上海浦东)

    ⑴晨光集团向本公司保证：不存在任何现实的或潜在的针对有关厂房的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序,保证本公司在使用有关厂房时无需承担任何责任；晨光集团负责办理厂房租赁许可的有关文件。

    ⑵晨光集团向本公司承诺,在租赁期间对厂房产权不抵押予任何银行、公司或个人,亦不设立任何其他租赁、抵押或任何其他第三者权益,以保证本公司的租赁使用权。

    ⑶本合同项下厂房的租赁年限为1年。自本公司2002年年度股东大会批准后本合同正式生效。租赁年限从本合同正式生效日起算。

    ⑷有关房屋的维护费用,大修由晨光集团负责,日常维修由本公司自行负担；租赁期间凡与房产有关的税费由晨光集团承担；由于使用不当或人为因素造成的房屋大修费用由本公司承担。

    3、《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》

    ⑴本合同项下的设备、仪器仪表、搬运车辆租赁年限为1年。自本公司2002年年度股东大会批准后本合同正式生效。租赁年限从本合同正式生效日起算。

    ⑵本协议租金需要调整或租用资产变动时,由双方协商确定租金。

    ⑶有关租用资产的维护保养费用、大宗修理费用、特种设备年检费用由本公司支付。

    (二)关联交易合同的定价政策：

    以市场价格为基础,通过市场询价,经双方协商确定：

    1、土地租金根据市政府办公厅转发市国土资源局等部门《关于调整土地年租金标准的意见》的通知(宁政办发〖2002〗145号)的规定以11.3元/平方米·年的价格,租用面积37729.35平方米,计年租金42.63万元。

    2、南京本部厂房租金根据南京市人民政府宁改发〖1993〗117号批转市物价局、房产局《关于深化改革直管非住宅公房租金的通知》规定以平均价5.62元/平方米·月,租用面积31968.81平方米,计年租金215.70万元。

    3、上海浦东厂房租金根据上海王桥工业区联合投资开发公司厂房租赁市场价,按0.30元/平方米·天,现租用面积13519平方米,计年租金146万元。

    土地、厂房租金合计为每年404.33万元。另外,公司租用的个别设备、仪器仪表及搬运车辆,固定资产账面原值约310万元,由双方协商,按照＂资产原值×(折旧率＋2%)＂的公式计算年租金。

    租赁协议有效期暂定为1年,到期后,若公司需继续使用,经与南京晨光集团有限责任公司协商后,可续签租赁协议。

    五、备查文件目录

    1、公司一届十三次董事会决议

    2、独立董事意见书

    3、一届十一次监事会决议

    4、《土地使用权租赁合同》

    5、《南京本部厂房租赁协议》

    6、《上海浦东厂房租赁协议》

    7、《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》

    

南京晨光航天应用技术股份有限公司

    2003年4月25日