本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经公司于2003年4月21日～23日召开的一届十三次董事会审议通过了《公司关于拟收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案》和《收购意向协议书(草案)》。

    1、交易内容：收购关联企业南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司经营性有效资产。收购价格以2003年4月30日为基准日的掘进机分公司的经营性有效资产,经有证券从业资质的会计师事务所评估并经国有资产管理部门确认后的资产总值为依据。实际收购价格应按照收购时点的实际资产进行调整,遵循＂三公＂原则,以市场公允价为定价标准,作为资产最终收购的交易价格。

    2、关联人回避事宜：公司一届十三次董事会在审议并对该收购事项表决时,与公司有利害关系的关联董事实行了回避制,非关联董事审议并对该收购事项进行表决,拟同意收购集团公司掘进机分公司经营性有效资产。独立董事对该项收购事宜发表了独立意见。

    3、交易对公司的影响：该项关联交易所涉及的产品符合国家产业发展政策,收购后将有利于拓展公司的产品经营领域,分散经营风险。同时由于掘进机分公司具有较强的机械加工能力,收购可以弥补公司机械加工的不足,尤其是大件加工,可为公司所属的分公司综合利用,有利于减少与控股股东的相关关联交易,从而更加有利于公司未来经营运作的透明度与独立性。

    4、掘进机分公司的直接控制人是南京晨光集团有限责任公司。该公司持有公司60.29%的股权,是公司控股股东。本次交易属关联交易。

    5、根据上海证券交易所《股票上市规则》,此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃对该议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    南京晨光集团有限责任公司持有公司60.29%的股权,为公司的控股股东。诞生于1865年,前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局。新中国成立后,组建南京晨光机器厂。1995年被列为全国100家现代企业制度试点单位,1996年6月改制为国有独资公司--南京晨光集团有限责任公司,隶属中国航天科工集团公司(原中国航天机电集团公司)。注册资本：2.29亿元；注册地址：南京市秦淮区正学路1号；法定代表人：陈孟荦；经营范围：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家(1993)外经贸政审函字第1529号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。(下设分支机构,其经营范围中已取得专项审批的,由取得专项审批的分支机构经营)。

    南京晨光集团有限责任公司母体2002年度主营业务收入4.44亿元,净利润402万元。截止2002年12月31日账面总资产为16.7亿元,净资产2.01亿元。

    三、交易标的情况

    掘进机分公司是南京晨光集团有限责任公司下属的采用经营承包方式的以生产悬臂式掘进机为主的制造分公司,属非独立法人单位。

    掘进机分公司的主要产品为煤及半煤岩巷道掘进机。自1979年以来,已先后开发研制ELMA-40、ELMB-55、ELMB-75、ELMB-75(A、B、C)、EBJ-100、EBJ-132(A、B)等各种轻、中型掘进机约300台。其中ELMB-75(A、B、C)型系列掘进机是国内轻型机的主导产品。特别是与中国西安科技学院合作研制的振动截割式掘进机(ELMB-75C)属国内首创,振动截割技术达到了当今国际水平。应用振动截割技术的EBJ-132B型掘进机样机现正在进行井下工业性试验。目前其销售的产品覆盖全国16个省的56个矿局,覆盖面达煤矿用户的2/3以上,销售总量占全国总量的25%左右。

    (一)经营情况(未经审计)：

    掘进机分公司最近三年销售收入、净利润和销售毛利率情况见下表。

              单位：万元
    项目              2000年       2001年           2002年
    销售收入           1197        2373             2618
    净利润             -11          158              206
    销售毛利率          22%         25%              25%

    (二)资产状况

    根据江苏天衡会计师事务所以2002年9月30日为基准日,对掘进机分公司资产进行的预评估情况,掘进机分公司经调整后的账面总资产为1824.62万元,其中：流动资产账面价值1785.62万元,预评估为1812.53万元,增值26.91万元；固定资产即设备账面原值为488.49万元,已提折旧449.49万元,账面净值39万元,预评估为262.75万元,评估增值223.75万元；总资产合计评估增值250.65万元,预评估资产总值为2075.28万元。

    (三)收购原则

    1、本公司采取购买法收购集团公司掘进机分公司经营性有效资产,收购价格以具有证券从业资质的评估机构对交易双方拟收购资产认定的资产评估值为基准,设备和存货以评估基准日的评估值作价,应收账款分别按照三年以上的剥离,不进入收购资产,2～3年的按其账面价值的70%作价,1～2年的按其账面价值的80%作价,1年以内的按其账面价值的90%作价。

    2、通过收购,本公司将对掘进机分公司的体制结构、经营机制等方面进行改革,促进掘进机分公司健康快速发展。

    3、收购后,掘进机产品生产经营用房,在本公司未完全安置到位前,由本公司向集团公司租赁使用,租赁价格以市场价格为依据,双方协商签订相关租赁协议执行。

    4、收购完成后,为避免同业竞争,集团公司(含所属分、子公司)不能继续从事掘进机及其他工程机械产品的生产和经营。

    5、不良资产不列入收购资产范围,实施剥离。与收购资产不相关的负债也实施剥离。与收购资产相关的收购前的漏记负债本公司不予承担。

    (四)收购范围

    1、有形资产：涉及掘进机分公司除地产、房产以外的全部经营性的有效资产和与收购资产相关的负债；

    2、无形资产：与掘进机产品生产经营相关的设计图纸、工艺资料等,以及掘进机分公司已取得的相关专有技术和专利。

    (五)收购价格

    公司一届十三次董事会审议确定收购评估基准日为2003年4月30日。收购价格以2003年4月30日为基准日的掘进机分公司的经营性有效资产,经有证券从业资质的会计师事务所评估并经国有资产管理部门确认后的资产总值为依据,设备和存货以评估基准日的评估值作价,应收账款分别按照三年以上的剥离,不进入收购资产,2～3年的按其账面价值的70%作价,1～2年的按其账面价值的80%作价,1年以内的按其账面价值的90%作价。实际收购价格应按照收购时点的实际资产进行调整,作为资产最终收购的交易价格。

    (六)人员问题

    掘进机分公司现有在岗员工114人,原则上随收购资产进入本公司,同时,其原与集团公司签定的劳动合同终止,按照本公司相关规定,与本公司另行签定劳动合同。

    (七)掘进机分公司在收购结束时,已签订但尚未了结的产品供应合同,由公司继续履行。

    (八)批准

    因出售方南京晨光集团有限责任公司为本公司控股股东,持有公司国有法人股11293.8375万股,持股比例占公司总股本的60.29%,本次收购为关联交易,尚需股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该预案的投票表决。

    公司对于该收购事宜将在签署收购协议书以及资产评估完成后,根据资产收购进度及时公告实施情况。

    (八)备查文件

    1、公司一届十三次董事会决议

    2、独立董事意见书

    3、公司一届十一次监事会决议

    4、收购掘进机分公司可行性研究报告

    5、收购意向协议书草案