南京晨光航天应用技术股份有限公司于2003年4月21日～23日召开的一届十三次董事会,审议通过了＂关于重新签订航天晨光有关土地、厂房租赁协议和新签《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》的议案＂、＂关于公司拟收购南京晨光集团掘进机分公司的议案＂、＂关于公司拟变更特种管类生产线技术改造项目募集资金投向的议案＂、＂关于提名李英德先生为公司独立董事的议案＂以及＂关于委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的议案＂。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,详细阅读了公司董事会向本人提供的相关材料。基于本人的独立判断,现对上述事项发表独立意见如下。

    (一)对于＂关于重新签订航天晨光有关土地、厂房租赁协议和新签《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》的议案＂的独立意见：

    1、认为修改协议是由于财政部与审计机关的一再要求。

    2、关联交易价格参照南京市政府办公厅转发市国土资源局等部门《关于调整土地年租金标准的意见》的通知(宁政办发〖2002〗145号)和同类交易的市场价格。交易价格依据明确,客观公允,体现了公开、公正、公平的原则。该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、以协议方式对关联交易加以规范,有助于提高公司与控股股东之间关联交易的透明度,有利于公司的规范独立运作,切实保护了中小投资者的利益。

    3、董事会会议在审议关联交易议案时,李英德、柳一兵董事行使了表决权,关联董事采取了回避表决方式,表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    (二)对于＂公司关于拟收购南京晨光集团掘进机分公司的议案＂的独立意见：

    1、该项关联交易所涉及的产品符合国家产业发展政策,有利于公司业务范围的延伸发展,项目切实可行。

    2、收购完成后可以弥补公司工艺加工能力的不足,对公司持续发展有利。

    3、根据公司提供的相关资料及数据,认为该项收购建立在公平、自愿的基础上,经交易双方协商,收购价格合理,交易公平、公正、公开,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,充分维护了上市公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的行为和情况。

    4、董事会会议在审议此项关联交易议案时,李英德、柳一兵董事行使了表决权,关联董事采取了回避表决方式,表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    (三)对于＂关于公司拟变更特种管类生产线技术改造项目募集资金投向的议案＂的独立意见：

    1、此次变更募集资金用途,是根据公司目前现状与公司长远发展考虑作出的合理变更。由于公司原募集资金项目＂特种管类生产线技术改造项目＂在2001年5月31日募集资金到位后,于今年年初列入国家级双高一优项目,同时列入二○○二年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划,该募集资金项目改为由国债投资,故需将原募集资金变更用途。

    2、因公司是南京晨光集团有限责任公司以其民品主业整合重组后联合其他股东设立的股份公司,经营生产用地均为向集团公司租赁,且散布在南京晨光集团有限责任公司厂区内。受集团公司军品生产线调整以及南京市纬七路建设拆迁影响,公司经营生产用地受到限制,造成了生产规模扩大与有限生产地之间的矛盾。此次变更募集资金用途为建设航天晨光工业园,目的就在于解决公司目前生产经营用地不足的问题,有利于公司生产经营的可持续性发展。同时,建设工业园有助于减少公司向集团公司租赁土地、厂房的相关关联交易,有利于公司更为规范的独立运作。因此,此项募集资金变更事宜符合公司以及公司全体股东的利益。

    3、根据公司提供的建设航天晨光工业园的可行性分析报告以及相关数据和资料,经深入的分析论证,认为变更募集资金用途为建设航天晨光工业园,项目切实可行。同意将原募集资金项目＂特种管类生产线技术改造项目＂募集资金12500万元的用途变更为建设航天晨光工业园。

    4、此议案经公司一届十三次董事会审议通过并将提交公司2002年度股东大会审议,其变更程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    (四)对于＂关于提名李英德先生为公司独立董事的议案＂的独立意见：

    认为公司董事会提名独立董事候选人程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和《公司章程》对独立董事的资格要求,同意李英德先生作为公司独立董事候选人。

    (五)对于＂关于委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的议案＂的独立意见：

    认为因对海南三亚南山观音苑建设发展有限公司的财务状况与前景不了解,故特别提醒全体股东：若海南三亚南山观音苑建设发展有限公司未来产生偿债能力不足问题,则本项业务存在部分贷款可能收不回的风险。