会议时间：2003年4月22日下午16：00

    地点：南京晨光宾馆第二会议室

    会议召集人：陈蕴芝

    南京晨光航天应用技术股份有限公司(以下简称公司)一届十一次监事会于2003年4月23日下午16：00在南京晨光宾馆第二会议室召开。现有监事3人,到会监事2人,监事瞿建华先生因紧急要事,授权委托陈蕴芝监事代为行使表决权。本次会议符合公司章程第一百四十二条规定,对会议各议案进行审议,形成以下决议：

    一、审议通过了2002年监事会工作报告,并将提交2002年度股东大会审议；

    二、审议通过了公司2002年度董事会、总经理工作报告；

    三、审议通过了公司2002年年报及年报摘要；

    四、审议通过了公司2003年一季度报告；

    五、监事会对公司2002年的有关工作发表以下意见：

    (1)、公司依法运作方面：监事会认为报告期内公司能依法运作,决策程序有效,按照《上市公司治理法则》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》增补两名独立董事,并修改完善了《公司章程》和＂股东大会、董事会议事规则＂,有完善的内部控制制度,报告期内未发现公司的董事、总经理及其他高级管理人员有违规和损害公司利益的行为。

    (2)、关联交易方面：报告期内公司与控股东南京晨光集团有限责任公司之间就收购艺术制像分公司以及与航天科工海鹰集团有限公司联合对北京天云汽车改装厂的关联交易事项,监事会认为这两项关联交易是公平的,没有损害部分股东权益和上市公司利益。

    (3)、公司财务方面：监事会通过内审人员对公司的2002年度财务报表等会计资料进行了认真审计,认为2002年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果,江苏天衡会计师事务所出具的无保留意见审计报告是客观公正的。

    六、对于＂关于公司拟变更特种管类生产线技术改造项目募集资金投向的议案＂意见：

    监事会认为公司变更特种管类技改项目募集资金投向,是根据公司目前现状与公司长远发展考虑作出的合理变更,是切实可行的,是符合公司及全体股东利益的。

    七、对于＂关于公司与南京晨光集团有限责任公司重新签订有关土地、厂房租赁协议和新签《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》的议案＂意见：

    监事会认为交易价格依据明确,客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,未损害公司及股东利益。议案表决关联董事采取了回避表决方式。

    八、对于＂公司关于拟收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案＂的意见：

    监事会认为该项关联交易有利于公司业务范围的延伸发展,收购建立在公平、自愿的基础上,价格合理,交易公开、公正、公平。议案表决关联董事采取了回避表决方式。