南京晨光航天应用技术股份有限公司一届十三次董事会于2003年4月21日上午九时～4月23日在晨光宾馆一号会议室召开。会议应到董事十一人,实到九人,公司董事柳一兵先生因公出差,授权委托公司董事李英德先生代为行使表决权,独立董事金立佐先生因非典型性肺炎控制外出,以传真方式表达意见,并授权委托独立董事杨雄胜先生代为行使表决权。监事陈蕴芝、林岚列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长孙俊先生主持。经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告。

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告。

    三、审议通过了关于计提公司2002年激励基金的议案。

    公司2002年净资产收益率为7.24%,同意公司按照一届八次董事会通过的建立激励基金的方案,以净利润为基数〔在0＜净资产收益率≤6%,按该区间净利润的4%计提激励基金；6%＜净资产收益率≤10%,按该区间净利润的8%计提激励基金〕,采用分段累进制计提激励基金计1,557,485.05元,加上年计提的激励基金2,350,000元,共计留存3,907,485.05元,同意公司专户存储,留作下一步激励制度改革使用。

    四、审议通过了公司2002年年度报告正文和年度报告摘要。

    五、审议通过了公司2002年度利润分配预案。

    公司2002年度实现净利润32,914,168.68元,其中母公司报告期实现净利润32,383,792.76元,根据公司章程的规定,按报告期母公司实现的净利润为基数,提取法定公积金3,238,379.28元,提取法定公益金3,238,379.28元,加母公司期初未分配利润28,882,786.29元,减报告期实施的2001年度利润分配方案中以每10股送红股1股,合计分配股利12,300,000元,报告期末可供股东分配的利润为42,489,982.49元。

    按照公司承诺,2001年度未分配利润用于下年度股利分配比例不低于20%和2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%的原则,公司以2002年12月31日的总股本187,314,375股为基数,拟每10股派现金红利1.5元(含税),共计派分28,097,156.25元,尚余可供股东分配利润14,392,664.24元,转入2003年及以后年度参与分配。

    六、审议通过了公司2003年一季度报告。

    七、审议通过了公司2002年财务决算报告和2003年财务预算报告。

    公司2003年度计划实现主营业务收入68,022.2万元,计划主营业务成本52,594.0万元,计划经营性费用支出合计13,265.6万元,计划实现利润总额1,949.6万元,净利润1,508.7万元；净资产收益率高于银行同期存款利率,扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于6%。

    八、审议通过了关于继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案。

    拟同意公司继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2003年度财务审计机构,并负责公司会计业务指导,续聘期1年。全年审计报酬不高于30万元。

    九、审议通过了公司2003年银行借款规模计划。

    拟同意公司2003年度银行借款总规模计划比2002年末增加10500万元,其中,国债项目贷款8000万元,用于＂特种管类生产线技术改造项目＂。

    十、审议通过了公司2003年综合经营计划、新产品研制计划和项目投资使用计划。

    十一、审议通过了公司2003年人力资源配置计划和工资总额计划。

    十二、审议通过了公司经理层人员薪酬考核计划。

    十三、审议通过了公司对控股子公司担保的议案。

    同意公司截止2003年12月31日累计在5000万元额度内为公司控股子公司提供短期银行借款担保,并在具体签定担保合同时由子公司采取适当的反担保措施。

    十四、审议通过了公司拟投资建设航天晨光工业园的议案。

    由于南京市城市建设规划--纬七路建设项目的影响,以及公司控股股东南京晨光集团有限责任公司受军品指令性计划制约,结合纬七路建设进行必要的军品生产线调整,殃及本公司经营生产地,致使公司经营生产地受限,而且,公司近年来生产规模扩大较快,原地生产已无法满足生产发展需要,造成生产规模扩大与有限生产地之间的矛盾。

    考虑公司的可持续发展,董事会同意公司在南京经济技术开发区(江宁、溧水)购置土地约940亩,新建工业生产园区--航天晨光工业园,预计一期厂房建设投资12376万元,土地受让投资5515万元,合计总投资17891万元。该项投资主要以新增利润取得回收,预计动态投资回收期为8.05年。

    十五、审议通过公司拟变更＂特种管类生产线技术改造＂项目募集资金投向的议案。

    鉴于＂特种管类生产线技术改造＂项目经国经贸投资(2002)847号文批准,列入二○○二年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划,且根据公司现有生产地不足情况,考虑公司长远发展需要,并尽可能减少与控股股东的关联交易,急需建设航天晨光工业园。公司董事会拟同意变更募集资金投资项目＂特种管类生产线技术改造项目＂的募集资金用途,投资于建设航天晨光工业园项目。

    公司变更募集资金项目＂特种管类生产线技术改造项目＂的募集资金投向具体情况详见公司关于变更募集资金投向的专项公告。

    十六、审议通过了公司与晨光集团重新签订有关土地、厂房租赁协议和新签《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》的议案。

    公司原租用南京晨光集团有限责任公司土地及部分厂房的租金价格,即租用土地54132.72平方米,年租金为27万元；租用生产用房(含上海浦东)58718.81平方米,年租金为20万元,租赁期为15年。根据财政部驻江苏省财政监察专员办事处对晨光集团公司的审计意见,拟同意按现行市场价格进行调整,土地租金根据市政府办公厅转发市国土资源局等部门《关于调整土地年租金标准的意见》的通知(宁政办发〖2002〗145号)的规定以11.3元/平方米·年的价格,现租用面积37729.35平方米,计年租金42.63万元；南京本部厂房租金根据南京市人民政府宁改发〖1993〗117号批转市物价局、房产局《关于深化改革直管非住宅公房租金的通知》规定以平均价5.62元/平方米·月,现租用面积31968.81平方米,计年租金215.70万元；上海浦东厂房租金根据上海王桥工业区联合投资开发公司厂房租赁市场价,按0.30元/平方米·天,现租用面积13519平方米,计年租金146万元。土地、厂房租金合计为每年404.33万元。

    另外,公司租用的个别设备、仪器仪表及搬运车辆,固定资产账面原值约310万元,由双方协商,按照＂资产原值×(折旧率＋2%)＂的公式计算年租金。

    租赁协议有效期暂定为1年,到期后,若公司需继续使用,经与南京晨光集团协商后,可续签租赁协议。

    此项关联交易尚需股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该预案的投票表决。

    此项关联交易具体情况详见关于公司向南京晨光集团租赁土地、厂房、设备关联交易的专项公告。

    十七、审议通过了关于公司拟收购南京晨光集团掘进机分公司的议案和《收购意向协议书(草案)》,并授权公司总经理代表公司签署该协议书。

    拟同意收购南京晨光集团公司掘进机分公司和收购意向协议书(草案)内容；并授权公司总经理代表公司签署该收购意向协议书；收购评估基准日确定为2003年4月30日。

    因出售方南京晨光集团有限责任公司为本公司控股股东,持有公司国有法人股11293.8375万股,持股比例占公司总股本的60.29%,本次收购为关联交易,尚需股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该预案的投票表决。

    公司该收购事宜详见公司关于收购南京晨光集团公司掘进机分公司的关联交易专项公告。

    十八、审议通过了公司委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的议案。

    鉴于公司一届八次董事会审议同意公司在收购制像分公司后继承建造海南南山观音圣像,依照原晨光集团与三亚南山观音苑建设发展有限公司以及担保人三亚南山实业发展有限公司(现更名为海南南山旅游发展有限公司)签订的合同的有关约定,拟同意公司委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司3537.6万元贷款承建海南观音圣像,委托贷款期限自应付公司施工工程款之日起三年。并且在实施此项业务时,公司尽力采取适当保全措施。

    同时,公司董事会及其董事特别提示：谨请各位股东注意,该项工程正处在建设之中,公司对海南三亚南山观音苑建设发展有限公司的财务状况和发展前景没有深入了解,若海南三亚南山观音苑建设发展有限公司未来产生偿债能力不足问题,则本项业务存在贷款延期收回或部分贷款可能收不回的风险。

    十九、审议通过了关于公司名称变更的议案。

    同意公司中文名称由＂南京晨光航天应用技术股份有限公司＂变更为＂南京航天晨光股份有限公司＂；公司英文名称由＂NANGJING CHENGUANG AEROSPACE APPLYING TECH-NIQUE CO.,LTD.＂变更为＂Aerosun Corporation＂。

    二十、审议通过了提名李英德先生为公司独立董事候选人的议案。

    二十一、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案。

    1、大会召开时间：公司2002年度股东大会将于2003年6月18日(星期三)上午9：00召开。

    2、大会召开地点：南京夫子庙航天大酒店(南京市建康路115号)六楼会议室

    3、大会审议内容：

    ⑴2002年度董事会工作报告

    ⑵2002年度监事会工作报告

    ⑶公司2002年度利润分配预案

    ⑷公司2002年年度报告正文及年度报告摘要

    ⑸公司2002年财务决算报告和2003年财务预算报告

    ⑹继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的预案

    ⑺关于公司拟投资建设工业园区的预案

    ⑻关于公司拟变更特种管类技改项目募集资金投向的预案

    ⑼关于重新签订航天晨光有关土地、厂房租赁协议和新签《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》的预案

    ⑽关于公司拟收购南京晨光集团掘进机分公司的预案

    ⑾关于委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的预案

    ⑿关于公司名称变更的预案

    ⒀关于选举李英德先生为公司独立董事的预案

    4、会议出席对象

    ⑴截止2003年6月11日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或股东授权代理人)。

    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

    ⑶公司董事会邀请的人员。

    5、参加会议股东登记事项

    ⑴会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2003年6月12日、13日上午9：00至下午16：00点向公司办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记,请注明＂股东大会登记＂字样；也可采用其他通讯方式预约登记。逾期原则上不予受理。

    ⑵股东证明文件：

    ①法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

    ②个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。

    ③受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡。

    ⑶登记地点：南京市秦淮区正学路一号,本公司证券投资部。

    6、其他事项：

    ⑴与会者交通和食宿费用自理

    ⑵公司联系地址：南京市秦淮区正学路一号邮编：210006

    联系人：张智秀、胡运录

    联系电话：025-2413078转2038、2043

    传真：025-2407656或025-2410226

    特此公告。

    

南京晨光航天应用技术股份有限公司董事会

    2003年4月25日

    附件：李英德先生个人简历

    李英德先生,现年63岁,研究员级高工。1964年8月毕业于大连工学院机器制造专业,在北京总743部队实习一年后赴上海任上海市机电二局第二十一研究所设计员,1979年6月调任上海新力机器厂任工程师,1982～1991年在新力机器厂担任生产科长、副厂长、厂长、研究所所长等职,从事企业管理和科研工作。1991～1994年担任新江机器厂厂长、800研究所所长。1994年6月调任上海航天局局长助理兼上海航天经济发展公司副总经理。1995～1998年先后担任上海航天局副局长、党委书记、上海航天工业总公司副董事长。1998～2001年担任上海航天汽车机电股份有限公司副董事长、党委书记、总经理。2001年5月至今担任上海航天汽车机电股份有限公司监事长、上海航天局局级调研员。从2000年至今李英德先生还兼任上海复合材料科技有限公司董事长。李英德先生在机械设计科研、企业管理等方面有着丰富的工作经验,成绩卓著。曾发表《固体火箭发动机缠绕玻璃钢壳体研究》等专著,获得过国防科技进步二等奖、航天部管理二等奖、上海市优秀企业家等多项荣誉。

     南京晨光航天应用技术股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人南京晨光航天应用技术股份有限公司董事会现就提名李英德先生为本公司独立董事候选人发表公开声明。

    被提名人李英德先生现任上海航天汽车机电股份有限公司监事长,该公司为南京晨光航天应用技术股份有限公司发起人股东,持有公司已发行股份总数的0.686%。根据《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定,鉴于李英德先生同意在经中国证监会对其独立董事任职资格和独立性审核认定和公司股东大会选举决定为公司独立董事后,于2003年12月31日之前辞去其在上海航天汽车机电股份有限公司的一切职务,被提名人与本公司之间将不存在任何影响被提名人独立性的关系,现具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已就出任本公司独立董事作出书面承诺(见附件1、李英德先生承诺函)和声明(见附件3、独立董事候选人李英德先生声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、基本符合本公司章程规定的任职条件；

    三、基本具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人现持有本公司股份23735股,全部为发起人股,占本公司已发行股份的0.0127%,持股比例未达1%,同时被提名人直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、被提名人及其直系亲属不是本公司前十名股东；

    4、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京晨光航天应用技术股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十五日

     南京晨光航天应用技术股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李英德,作为南京晨光航天应用技术股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京晨光航天应用技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人现持有该公司股份23735股,全部为发起人股,占该公司已发行股份的0.0127%,持股比例未达1%,同时本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    六、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    七、本人基本符合该公司章程规定的任职条件。

    包括南京晨光航天应用技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李英德

    二○○三年四月二十五日