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重要内容提示：
1、 关联方名称：航天科工海鹰集团有限公司
2、 投资金额：本公司与航天科工海鹰集团有限公司联合对北京天云汽车改装厂进行公司制改制,改制后企业名称变更为北京晨光天云特种车辆有限责任公司,注册资本增资为3750万元。本公司以现金出资2287.5万元。
3、 投资期限：长期性战略投资
4、 投资项目：北京天云汽车改装厂(改制后更名为北京晨光天云特种车辆有限责任公司)。
一、关联交易概述：
依据本公司一届八次董事会审议通过的《关于合资组建北京晨光天云特装科技有限公司的议案》,二○○二年十二月二十四日,本公司与航天科工海鹰集团有限公司(即中国航天科工集团第三研究院控股子公司)在北京签署了《关于对北京天云汽车改装厂联合改制之协议书》。
协议书表明,为了共同发展,进一步开发厢式车类产品,双方通过友好协商,航天科工海鹰集团有限公司(以下简称海鹰集团)同意与南京晨光航天应用技术股份有限公司(以下简称本公司)依据《中华人民共和国公司法》共同对北京天云汽车改装厂(以下简称天云厂)进行联合改制成立有限责任公司。本公司以现金出资2287.5万元人民币,海鹰集团以2002年6月30日为基准日对天云厂整体资产(不含非经营性资产)进行评估后的净资产为依据,扣除可能发生或有损失的资产,以现金置换至1462.5万元人民币作为其出资额。改制后的北京天云汽车改装厂更名为北京晨光天云特种车辆有限责任公司,注册资本3750万元。
本项投资属关联交易,二○○二年三月二十七日,本公司召开了一届八次董事会,公司九名董事出席会议(尚无独立董事),审议上述投资议案,表决时,三位关联董事回避表决,六位非关联董事一致通过该项议案(已公告于2002年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》)。
二、关联交易协议主体介绍：
海鹰集团系中国航天科工集团第三研究院控股子公司,是集技、工、贸为一体的大型企业集团。
公司住所：北京市丰台区海鹰路三号—2号楼
注册资本：3亿元
法定代表人：高红卫
工商注册号：1100001259638
主营业务范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；航天、机电、测控、通讯、试验卫星、遥感遥测传输、安全防护系统工程、环境保护专用生产线及专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发的产品(未经专项审批的项目除外)。
本公司第一大股东南京晨光集团有限责任公司系中国航天科工集团的全资子公司,故海鹰集团与本公司存在间接关联关系,构成了该项关联交易。
三、关联交易标的基本情况：
天云厂是海鹰集团下属的全资企业。海鹰集团经中国航天科工集团天工资2002533号文批准对天云厂进行重组改制,并同意将海鹰集团拥有天云厂2385.97万元的债权转作对天云厂的投资。以2002年6月30日为基准日,经江苏天衡会计师事务所有限责任公司对天云厂和下设的全资销售公司的资产负债表和损益表审计表明,合并后资产总额2908.56万元,负债总额971.28万元,净资产1937.28万元。2002年1～6月份合并实现产品销售收入1412.2万元,净利润为-158.1万元。天云厂母体资产总额3043.85万元,负债总额1028.28万元,净资产2015.57万元。2002年1～6月份母体实现产品销售收入1345.3万元,净利润-158.1万元。
海鹰集团以2002年6月30日为基准日,经具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司评估的天云厂的净资产1575.05万元为依据(见附件：长会评报(2002)字第013号),扣除可能发生或有损失的资产,以现金置换至1462.5万元人民币作为其出资额,占改制后天云厂注册资本的39%。
本公司以现金出资2287.5万元人民币,主要用于购置土地、厂房建设和补充流动资金,占改制后天云厂注册资本的61%。
改制后天云厂更名为北京晨光天云特种车辆有限责任公司,注册资本3750万元,主要经营业务范围有：改装汽车制造；销售汽车(不含小轿车)、汽车配件、五金交化、金属材料、机械设备、仪器仪表、电器设备、制冷空调设备、厢式车壁板、化工(未取得专项许可的项目除外)。
四、关联交易协议的主要内容：
1、 各方投资金额、投资方式、作价依据和改制后天云厂的注册资本与名称以及经营范围,见“三、关联交易标的基本情况”。
2、 本公司与海鹰集团对天云厂资产、人员确认后,且中国航天科工集团对改制资产的资产评估报告审核备案(备案号200206号)后,本公司于15个工作日完成对天云厂的增资。该等增资采取现金增资的方式一次性完成。该项资金到位后,主要用于购置土地、厂房建设和补充流动资金。
3、 协议任何一方未经对方同意不得变更和解除。协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
4、 海鹰集团承诺：天云厂纳入改制范围的资产目前未设置任何抵押、质押,亦不存在因经济合同而被第三方留置的可能,并愿意赔偿因前述事由给公司造成的损失。
本公司声明：不承担因天云厂纳入改制范围的资产被设置抵押、质押而被清偿,或因其他合同而被第三方留置等因素所造成的任何损失。也不承担资产评估基准日前由天云厂应缴的潜在规费、税费等。
5、双方同意除协议规定各方出资以外的商标、非专利技术、专有应用技术和实用管理诀窍等无偿提供改制后的天云厂使用。
五、关联交易的目的和对本公司的影响：
随着国家交通运输业的发展,人们对生活需求的提高和野外作业条件的改善以及环保的要求,封闭式运输方式将会必然发展。为进一步拓展本公司发展空间,壮大主业,在认真进行市场分析的基础上,选择与海鹰集团(原三院民品部)联合对天云厂改制,以缩短市场的培育过程,并利用天云厂现有的小板拼接技术加快产品研发,形成一定量的规模。目前,国内生产厢式类车的厂家已达73家,市场竞争激烈,普通厢式车利润空间很小,经营风险不可疏忽。本公司考虑到可能出现的经营风险,在营销策略和管理方式上拟定了具体措施。在该项目投资完成后,本公司业务范围有所扩大,经营收益会有所增加,将促进本公司经营业务的稳步、健康发展。
六、备查文件目录：
1、 南京晨光航天应用技术股份有限公司与航天科工海鹰集团有限公司《关于对北京天云厂汽车改装厂联合改制之协议》。
2、 本公司一届八次董事会决议。
3、 北京天云汽车改装厂改制重组项目资产评估报告书(已披露于上交所网站)。
附件：
北京天云汽车改装厂改制重组项目资产评估报告书摘要(长会评报(2002)字第013号)
南京晨光航天应用技术股份有限公司
二○○二年十二月二十七日
