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    南京晨光航天应用技术股份有限公司二○○一年年度股东大会于二○○二年五月二十八日上午在南京夫子庙航天大酒店六楼会议室召开,出席大会的股东及股东授权代表共计7人,代表公司股份83,002,001股,占公司总股份123,000,000股的67.48%,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

    本次大会由公司董事长孙俊先生主持,公司董事、监事及高管人员计13人出席了会议,会议采取投票表决方式进行表决,审议通过以下事项,形成决议。

    1、审议通过了《2001年度董事会工作报告》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了《2001年度监事会工作报告》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过了《2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》。

    ①2001年度利润分配方案

    公司财务报告经江苏天衡会计师事务所有限责任公司审计,2001年实现净利润33,009,067.82元,其中母公司本期实现净利润32,446,608.52元,根据公司章程的规定,以母公司实现净利润为基数,提取法定公积金3,244,660.85元,提取法定公益金3,244,660.85元,加上母公司期初未分配利润18,915,499.47元,减去中期已分配股利12,300,000元,报告期末可供股东分配的利润为32,572,786.29元。公司以2001年12月31日的总股本12,300万股为基数,每10股送红股1股,每10股派发现金红利0.3元（含税）,共计派分15,990,000元,尚余可供股东分配利润16,582,786.29元,转入2002年度参与分配。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    ②资本公积金转增股本的方案

    2001年末公司资本公积余额为284,774,923.61元,以2001年12月31日的总股本12,300万股为基数,以资本公积每10股转增7股,共计应转增金额为86,100,000元,按照公司第一大股东南京晨光集团有限责任公司2001年3月29日“关于老职工住房补贴款34,085,625.75元在以后年度股份公司以资本公积或盈余公积转增股本时,在应享有的份额中扣除”的承诺,本次扣除34,085,625元,扣除后本次实际转增股本为52,014,375元,此次转增后公司资本公积金余额为232,760,548.60元。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了《2001年年度报告正文及年度报告摘要》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了《2002年度财务预算报告》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过了《公司继续聘请江苏天衡会计师事务所做审计服务的预案》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过了《公司建立激励基金的议案》

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。

    ①选举杨雄胜先生为公司独立董事

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    ②选举金立佐先生为公司独立董事

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过了《关于独立董事津贴的预案》。

    独立董事每人每年津贴4万元（含税）,独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费,以及按《公司章程》行使职权的所需费用均在公司据实报销。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过了《关于公司修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的预案》。

    ①公司章程修正案

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    ②股东大会议事规则修正案

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    ③董事会议事规则修正案

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过了《公司独立董事制度》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过了《公司资产减值准备管理制度》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过了《公司关联交易决策管理办法》。

    同意83,002,001股,占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

    14、审议通过了《公司收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司的预案》。

    本项预案为关联交易,关联股东未参与表决。除关联股东外,同意1322001股,占扣除关联股东所持股数后的有效表决权股数1322001股的100%；反对0股；弃权0股。

    公司聘请北京众天律师事务所苌宏亮律师为本次会议进行见证,并出具了《北京众天律师事务所关于南京晨光航天应用技术股份有限公司2001年年度股东大会的法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议所通过的决议均合法有效。

    特此公告

    

南京晨光航天应用技术股份有限公司

    二○○二年五月二十九日