中国证券监督管理委员会：

    中信证券股份有限公司（以下简称″中信证券″或″本公司″）作为南京晨光 航天应用技术股份有限公司（以下简称″航天晨光″或″该公司″、 ″公司″） 2001年度首次公开发行A股的主承销商，按照中国证监会发布的证监发［2001］ 48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》有关规定，于2002年 4月10日至4月17日对航天晨光进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一.发行人募集资金使用情况

    经中国证监会证监发行字［2001］31号文核准，航天晨光（股票简称″航天晨 光″，股票代码″600501″）于2001年5月24日利用上海证券交易所交易系统， 以 上网定价方式成功发行了4,000万股每股面值1.00元的人民币普通股， 发行价为每 股人民币8元。并于同年6月15日在上海证券交易所全部上市交易。本次发行共募集 资金人民币320,000,000元，扣除各项发行费用共计为人民币15,710,000元， 航天 晨光可使用资金为人民币304,290,000元。募集资金于2001年5月30日全部入帐，并 经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2001）29号验资报告验证。

    （一）募集资金使用计划

    航天晨光此次公发之《招股说明书》承诺的募集资金投资计划表：（单位：万元）

                                                       金额单位：万元

    　　　 　　投资项目                          计划总投资

    1　专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目　 　2,800

    2　粉粒物料车生产线技术改造项目　　　　　　　 2,850

    3　吸扫车生产线技术改造项目　　　　　　　　　 2,980

    4　压力容器生产线技术改造项目　　　　　　　 　3,435

    5　大口径塑料双壁波纹管项目　　　　　　　　　 3,900

    6　大口径金属软管生产线技术改造项目　　　　 　2,985

    7　特种软管生产线技改项目　　　　　　　　　　12,500

    8　合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目 1,800.9

    总计                                       33,250.9

    （二）募集资金投资项目实施情况

    航天晨光募集资金实际到位时间是2001年5月30日。截止回访日， 该公司实际 投入募集资金8,429.00万元，尚有22,000.00万元未投入使用。 各项目的实际投资 情况如下（单位：万元）：

                                                 金额单位：万元

    序号　　　　 实际投资 　　　　　　　　项目实际投资额 项目进度

    1　专用汽车技术开发中心及CIMS工程　　　　1,106.43　 　39.52%

    2　粉粒物料车生产线技术改造　　　　　　　1,406.79　 　49.36%

    3　吸扫车生产线技术改造　　　　　　　　　1,295.98　 　43.49%

    4　压力容器生产线技术改造　　　　　 　　 2,513.15　 　73.16%

    5　大口径塑料双壁波纹管

    6　大口径金属软管生产线技术改造　　　　　　306.65　　 10.27%

    7　特种管类生产线技术改造

    8　组建中日合资晨光森田环保科技有限公司　1,800.00　　　 100%

    总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,429.00　　 25.35%

    （三）投资项目的进展情况

    （1）专用汽车技术中心与CIMS工程建设项目

    该项目已经实施，完成了企业需求分析和ERP、PDM及CAPP软件调研与选型，项 目被列入江苏省信息化工程第二批试点企业。该公司聘请了江苏省生产力促进中心 与南京理工大学为技术服务队，负责项目的咨询与监理，提供技术保障，计划在最 短的时间内，建立起以企业内部网为主体的信息基础结构，实现ERP、PDM、OA等系 统的集成，从而进一步优化管理，提高技术开发速度，提升航天晨光的核心竞争力。 该项目计划总投资2,800万元，截至回访日，该项目已投资1,106.43万元， 由于项 目正处于建设期，目前尚未产生效益。

    （2）粉粒物料车生产线技术改造项目

    该项目产品主要为散装面粉、散装水泥以及粉煤灰等粉粒物料的专用运输车。 该公司采取边建设边研制的办法进行项目实施，截至回访日已完成投资1,406.79万 元，其中垫支流动资金835.04万元。2001年研制生产的GGJ9170GFL型粉粒物料运输 半挂车被认定为国家重点新产品。该项目预计建设期为2年，目前尚未产生效益。

    （3）吸扫车生产线技术改造项目

    该项目已开始实施，前期投入准备用于自制吸扫车、真空泵、安全调节阀等试 验台和部分专用设备，该项目计划总投资2, 980万元，截至回访日，已完成投资1 ,295.98万元。由于项目正处于建设期，目前尚未产生效益。

    （4）压力容器生产线技术改造项目

    该项目总投资3,435万元，项目建设期预计为2年，截至回访日已投资2,513.15 万元，主要用于购置焊接设备和探伤设备。目前项目正在实施中，尚未产生效益。

    （5）大口径塑料双壁波纹管项目

    该项目总投资3,900万元，项目建设期预计为1年，目前该公司已与丹麦、德国 设备供应商进行了供应洽谈，但合同尚未签订，截至回访日该项目尚未有资金投入。

    （6）大口径金属软管生产线技术改造项目

    该项目总投资2,985万元，项目建设期预计为2年，为航天晨光主导产品延伸发 展，该项目已开始实施，因涉及生产线调整而放缓投资。截至回访日完成投资306 .65万元。该项目正在建设期，尚未产生效益。

    （7）特种管类生产线技术改造项目

    该项目总投资12,500万元，项目建设期预计为2年，预计市场生命周期20 年以 上，目前该公司正在全面进行进口设备和实施方案调研工作，截至回访日尚未投入 资金。主要原因为项目主要产品用于海洋资源的开采，须适应海洋环境要求，在国 际上是垄断性产品，国内目前空白，生产线技术参数高，技术难度大，设备技术条 件谈判过程比较长。

    （8）合资组建南京晨光森田环保科技有限公司

    该项目计划总投资1,800.9万元，公司已投资完毕，占合资公司注册资本58％， 该公司已开始运行，首批压缩式垃圾车已经投放市场，其性能和造型等在国内属于 先进水平。因公司刚成立，生产线尚未全部建成，产品大部分部件都是国外进口件， 成本高，生产销售规模不大，因此2001年该公司虽然实现销售收入1,089.5 万元， 但净利润出现亏损，为－358.52万元。目前该项目正准备实施国产化工程，尽快形 成核心竞争力。

    截止回访日，该公司募集资金投资项目没有变更。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    航天晨光此次公开发行募集资金净额30,429万元，截止2002年3月31日， 实际 使用募集资金8,429.00万元，占此次公开发行募集资金净额的27.70％， 尚未使用 的资金22,000.00万元，占此次公开发行募集资金净额的72.30％。发行人此次公开 发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数，尚未使用的资金22, 000 .00万元属于指定用途但尚未使用的资金，仍足额存放于该公司指定的银行帐户中。

    二.公司资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理体系，对资金的管理和使用有着明确的制度规定， 资金的使用严格履行审批手续。航天晨光在中国工商银行南京分行雨花支行、航天 机电财务公司等几家主要银行或财务公司开立银行账户，资金存放较为集中。该公 司主要通过股份公司内部结算中心进行日常经营资金的管理和核算，按照集中统一 管理和分户核算相结合的原则，实行资金计划管理。各独立核算部门的资金筹措统 一由结算中心办理，实行统贷统还；资金的使用也须事先向结算中心申报计划，结 算中心初审后提交总会计师审批，并要求严格按照审批后的计划执行；特殊情况下 的计划外支出须在有资金来源的前提下，经结算中心和总会计师审批，10万元以上 由主管经营的副总经理双签批准。

    根据航天晨光《公司章程》的规定，航天晨光董事会有权决定总金额在不超过 最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20％数额以下的风险投资、资产抵押 及其他担保事项。

    经了解，截至回访之日，公司未有资金用于委托理财。公司于2001年经第一次 临时股东大会同意运用8,500万元资金用于国债投资，实际投入自有资金4,000万元 购买国债。

    截止回访日，发行人不存在资金被控股股东占用的情况，也不存在资产委托管 理的情况。

    三.发行人盈利预测实现情况

    在首次公开发行股票时，航天晨光根据历年的经营业绩、现有的经营环境、未 来的政策变化及行业发展前景，进行了盈利预测，并经江苏天衡会计师事务所有限 公司天衡专字（2001）9号《盈利预测审核报告》审核。根据该公司2001 年年报， 该预测和2001年公司经营的实际情况为：2001年主营业务收入预计目标为44, 954 .38万元，实际完成44,126.55万元，完成率达到98.16％； 主营业务成本预测目标 为31,634.34万元，实际为31,234.2万元，为预计额的98.74％；实现净利润3, 301 万元，比上年同期增长48.94％，完成盈利预测目标的109.38％。 该公司发行完成 后并未出现效益下滑情况，实际经营指标与盈利预测基本一致。

    四.发行人业务目标实现情况

    公司主营业务为航天及民用专用汽车系列产品、波纹管类系列产品和压力容器 类产品的研发、生产和销售。公司专用汽车类产品主要有：为部队和航天产业系统 服务的特种车辆、机场加油车、压力罐车、环卫系列车、普通油罐车以及在报告期 内新开发的专用车等。2001年实现销售收入25,069.38万元，比前一年增长27.02％。 公司波纹管类系列产品有适用于航天、冶金、石化、电力、汽车等行业用的金属软 管、金属波纹补偿器和非金属补偿器，以及适用于居民住宅使用的小口径金属软管。 2001年实现销售收入19,057.18万元，比前一年增长17.5％。

    2001年公司以市场为导向，大力开发新产品，通过多渠道合作方式，取得明显 成效，其中2001年新产品现价为2.27亿元，占工业总产值的42％。其中：（1 ）公 司与日本MORITA.ECONOS 公司签订了合资组建南京晨光森田环保科技有限公司的协 议，共同开发经营垃圾车和吸污车产品；（2）为适应国内油品市场的变化， 公司 自行开发的新型电脑加油车已投放市场；（3 ）新型复合软管和炼钢生产专用金属 软管适应市场需求，取得了用户认可，新增销售收入900万元；（4）通过托管南京 天界公司部分经营性资产，进一步增强了压力容器产品开发能力和扩展生产资质， 新增销售收入1,351.24万元。全年压力容器产品总产量5,004.3万元；（5）以取暖 供热水为一体的家庭用燃气热水炉经过两年时间的研究，基本掌握了技术关键。产 品已试销成功；（6）改性沥青混炼设备专用车研制成功并实现销售， 已应用于高 速公路的建设；部队急需的特种油料车辆研制成功，并通过鉴定，为国防现代化作 出了新的贡献。

    公司通过2001年度的业务经营，初步实现了招股说明书披露的整体经营目标：″ 拓展公司主导产品品种及其应用范围，加快技术改造及新产品开发，提高产品技术 质量及规模效益，牢固确立公司在国内行业排头兵的地位；同时增强企业可持续发 展能力，形成以专用汽车类和波纹管类两大产品为龙头，以高新技术产品为骨干， 以多元化发展为特征的经营格局。″

    五.发行人新股上市以来的二级市场走势

    航天晨光的发行定价采用″收益现值法－净利润折现模型″对本公司股票内在 价值进行了测算；同时，采用″净资产倍率市场比较法″对本公司股票的市场价值 进行了分析；结合发行当时股票二级市场的走势及发行人未来的盈利能力等影响因 素；最后，参考10家机构投资者关于本次股票发行的询价结果，由发行人与主承销 商协商确定的最终发行价格为8.00元/股。

    公司股票自2001年6月15日上市交易以来，截至2002年4月17日，公司股票最高 价为31.26元，最低价为20.20元，均高于发行价格。公司股票上市首日收盘价 28 .68元，涨幅358.50％。受二级市场系统性风险影响， 公司股票价格自上市后五个 月的时间内随大盘一起呈现出下降走势。2001年10月－2002年1月期间， 公司股票 价格在20元－24元之间波动，呈现稳定盘整的格局。2002年2月以来， 公司股票价 格稳步上扬，截至2002年4月17日，公司股票收盘价为26.97元。

    根据上述公司股票二级市场走势分析，我们认为航天晨光的定价基本真实反映 了企业的投资价值，公司股票价格未发生跌破发行价格的情况，发行当时的定价方 法科学合理。

    六.证券公司内部控制的执行情况

    中信证券已经按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学有效的 内部控制制度体系。公司建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则， 设立了风险控制部负责公司的内核工作和项目风险控制。本公司负责发行业务的投 资银行部与研究发展部、经纪业务部门、交易部门以及负责内核职能的风险控制部 实现了在信息、人员、办公地点等方面的隔离。

    经核查，本公司在承销航天晨光首次公开发行股票前后未发生内幕交易和操纵 市场的行为。

    七.有关承诺的履行情况

    航天晨光发行时有关承诺事项履行情况如下：

    （1）公司原董事长陈孟荦先生承诺在公司上市后6个月内辞去董事长职务，该 承诺已经履行。经公司一届七次董事会决议通过，原董事长陈孟荦先生辞去董事长 职务，公司董事会选举孙俊先生为现任董事长。

    （2）公司在公司股票发行招股书上披露2001 年公司主营业务收入预测目标为 44,954.38万元，实际完成44,126.55万元，完成率达到98.16％； 主营业务成本预 测目标为31,634.34万元，实际为31,234.2万元，完成率为98.74％；净利润预测目 标为3,018.51万元，实现净利润3,301万元，完成盈利预测目标的109.38％。

    （3）公司承诺预计首次分配股利的时间为2001年6月底前，因公司股票于2001 年5月24日发行成功，同年6月15日挂牌上市，故首次股利分配于中期报告后。经公 司2001年10月25日完成，共计派发现金1,230万元。

    （4）控股股东南京晨光集团有限公司恪守避免同业竞争的承诺， 没有从事与 本公司相同或相近的业务。

    本公司在承销过程中没有给发行人提供过″过桥贷款″或融资担保。

    八.其他需要说明的问题

    截至回访之日，没有其他需要说明的问题

    九.公司内核小组对回访情况的总体评价

    中信证券内核小组对于本次回访报告及回访情况进行了核查，认为回访报告真 实反映了公司发行后至回访日期间的业务经营、募集资金运用、资金管理、盈利预 测实现等情况，并对其实现业务发展目标、二级市场走势、有关承诺履行及中信证 券内部控制制度情况作了如实描述，不存在蓄意虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

中国证券股份有限公司

    二00二年四月十八日