本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述:

    南京晨光航天应用技术股份有限公司（下称航天晨光或公司）与北京天云汽车 改装厂（下称北京天云）于二○○二年三月六日在北京签订了《关于托管经营北京 天云汽车改装厂部分资产之协议》。北京天云汽车改装厂是中国航天科工集团第三 研究院第三设计部（下称三院三部）的下属企业, 本公司第一大股东南京晨光集团 有限责任公司为中国航天科工集团全资子公司, 故北京天云与本公司存在着间接关 联关系。本交易事项属关联交易。

    二、关联方介绍:

    北京天云隶属于中国航天科工集团第三研究院第三设计部（简称三院三部）, 是一九八七年由三院三部独资设立的军转民企业,注册资金1200万元,主要从事防尘 车、保温车、冷藏车和制冷车的生产与销售,以及产品的延伸开发。 北京天云在引 进国外技术的基础上,通过吸收、消化,小板拼接技术向国家申请取得了专利权, 达 到国内领先水平,生产工艺装备符合规模化生产的要求,其质量管理组织在三院三部 内审室的监控范围之内,97年通过ISO9001质量体系认证。产品曾获中国新技术产品 博览会银奖、航天部“企业之星”奖和航天标志产品荣誉称号。三晶牌冷藏、保温 车系列产品被中国保护消费者基金会推荐为中国消费者信得过产品。北京天云生产 的产品在北京周围地区销售,曾占70％的市场份额,是国内厢式车生产厂的佼佼者之 一。近年来,由于市场变化,经营方式调整滞后,管理上存在不适应性,致使经营滑坡。 1999年亏损526万元；2000年亏损201万元；2001年亏损392万元。截止2001年12 月 31日北京天云总资产为2905万元,净资产为-97万元。

    三、关联交易标的内容:

    公司托管北京天云部分资产及其经营范围。

    ①经营许可权利:D337769《实用新型专利证书》专利使用权；从事经国家汽车 行业管理机构批准并予公告的专用汽车产品的设计、制造和销售权, 北京天云开发 的各种制冷空调设备的设计、制造和销售权；聚氨酯保温板的生产、销售权；生产 产品所需原材料、设备、配套件等的采购权；以北京天云呈交的申请和其他享有的 权利和利益。

    ②生产经营范围:以厢式类型为主的改装汽车；制冷、空调设备；厢式车壁板； 五金交化、机械设备、电器设备等；由上述产品延伸开发的其他非标准产品和相关 的金属材料、化工材料等（未取得专项许可的除外）。

    ③经营性资产:与生产经营范围相关的全部产品所涵盖的设计、生产、 检测、 经营、办公所需的各类设备,工装夹具、运输设备、厂房、办公用房等其他设备,帐 面净值为580万元；产品生产所需要的有效性流动资产,帐面净值925万元； 与聚氨 酯保温板相关的专利技术帐面净值为141万元,托管资产总值1646万元。

    ④其他与被托管资产有关的权利证书、许可证、执照、证明书、认证书、授权 书和非专有技术的技术文件和资料。

    四、托管协议的主要内容:

    1、托管经营的原则:以改善北京天云经营管理为前提, 以促进厢式车产品发展 为目标,转换机制,提高企业经济运行质量,达到互惠互利的目的,并兼顾航天晨光、 北京天云双方利益,尽可能使协议各方所享有的权利与其所承担的义务和风险一致。 北京天云应向航天晨光如实澄清托管资产的权属状况和利用效率, 帮助航天晨光取 得托管经营许可,保证航天晨光正常经营。

    2、托管期限和托管费用:

    ①托管经营期限为一年,时间自2002年3月1日起计算,经协议双方协商一致, 也 可以变更托管经营期限。

    ②托管费用:北京天云承担航天晨光受托经营人员应得报酬。 北京天云向航天 晨光支付的托管费,以北京天云2001年经营结果-392万元为基数,按照增效额的10％ 在托管经营期届满时一次支付,未达基数不支取托管费,并扣减航天晨光受托经营人 员应得报酬,托管经营期不足一年,不支取托管费, 由托管经营管理委员会商定适当 补偿。

    3、人员管理:公司有权对北京天云现有在职人员进行考核,择优选用。 被航天 晨光选用的人员与航天晨光签订上岗合同,原劳动关系不变,保留在原属单位。

    4、权利和义务:

    ①北京天云有权了解上岗人员工作情况和托管资产的经营情况, 以及对航天晨 光滥用托管资产的行为予以纠正；有权在托管期届满时或协议终止时收回托管资产。 北京天云不得干预航天晨光对托管资产的经营权；不得侵犯航天晨光合法收益；及 时答复航天晨光就被托管资产的重大事项的请示；协助航天晨光办理并取得受控产 品的设计、制造、销售许可,以及应承担的其他义务。

    ②公司按协议规定取得托管费,并承担经营责任； 对托管资产行使管理权和经 营权；在托管经营期间,根据生产经营需要添置必要的劳动手段,对设备进行必要的 技术改造和以借款方式增加流动资金。对托管经营中的重大事项（如托管资产的转 租、拍卖、报废清理等）,须请示委托方,以及应承担的其他义务。

    ③双方确认,托管协议生效前的与北京天云相关的债务、 义务未经双方确认和 未了的诉讼案件等,无论与被托管资产是否有关,都不带入被托管资产经营范围, 与 航天晨光无关,完全由委托方承担责任； 协议生效前的无效资产均不带入被托管资 产的经营范围,由北京天云负责管理。

    ④北京天云承诺,在航天晨光托管经营期间,不从事与本协议第二部分所确定的 经营范围的产品生产、销售和服务等相同或类似业务；涉及协议生效前的被托管资 产的各种经济纠纷,影响到被托管资产,并导致托管经营不能正常进行而产生的损失 完全由委托方承担。

    ⑤公司承诺,在托管经营期间及托管经营完毕后 ,将保守委托方专利技术秘密, 但此前以泄露出去的与航天晨光无关。

    ⑥双方承诺,如无法律规定的事由出现及受托方滥用委托资产行为产生,不得单 方终止协议。

    5、管理:

    为确保托管经营正常有序进行,由航天晨光、 北京天云双方派员组成托管经营 管理委员会,协调和处理托管经营过程中需要解决的重大问题。 但管理委员会无权 干预日常生产经营活动。

    五、关联交易的目的及对公司的影响:

    为了开发新品种,拓展公司业务,公司与三院三部愿意在冷藏车、保温车、防尘 车等厢式改装车产品项目上进行联合。先对北京天云进行托管经营,在此基础上,增 进合作,共同投资。双方签订了合作意向书。

    此次交易,公司在托管经营期完成经营目标时,取得托管收益, 对公司经营没有 重大影响。

    六、备查文件:关于托管经营北京天云汽车改装厂部分资产之协议。