南京晨光航天应用技术股份有限公司 以下简称公司 。一届七次董事会于2001 年12月24日下午在南京晨光宾馆（南京市秦淮区正学路一号）一号会议室召开，应 到董事九名，实到董事九名，公司全体监事和高管人员列席会议。本次会议召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。

    因本次董事会讨论的议案中含关联交易内容，为保证董事会进行有效表决，7 名关联董事一致发表声明：“履行诚实信用、勤勉尽责义务。对于本次会议议案中 的关联交易事项，本着对全体股东负责，维护中、小股东利益的原则参加审议表决。 ”

    会议由公司董事长陈孟荦先生主持，经与会董事认真讨论，审议并通过了如下 决议：

    一、 审议同意公司销售机构设置变动的议案：

    根据公司做大做强国内市场，延伸国际市场的营销战略部署，抓住北京信息中 心的地理位置，将原北京销售办事处改扩组建为北方销售分公司，原销售分公司仍 保留，形成公司两股销售实力，引入竞争机制，营造赶、帮、超、赛的和谐环境， 为公司再度发展打基础。

    二、 审议同意公司增设“企业信息中心”的议案。

    负责公司信息管理、网络技术和数据平台现代化的策划、督促和推进。

    三、 审议同意公司截止2002年12月31日累计在不超过5000 万元的总额度内为 下属子公司银行借款提供信用担保。并在具体签订担保合同时，由子公司采取适当 反担保措施。

    四、 审议通过公司拟以自有资金收购南京晨光集团有限责任公司制像分公司 整体资产的预案；审议通过了《收购艺术制像分公司框架协议书（草案）》并授权 公司总经理代表公司签署该协议书。

    南京晨光集团有限责任公司制像分公司主要从事大、中型金属艺术制品的生产、 销售和技术开发。

    制像产品是南京晨光集团有限责任公司自八十年代末，以承制香港“天坛大佛” 为契机，经过近十年的开发研究，逐渐培育起来的以铸造、钣金、焊接为一体的高 技术产品。生产制作涉及雕塑、材料、铸造、焊接、机械、力学、化学、建筑、电 器、计算机应用等多学科，集中应用了航天综合技术。以香港天坛大佛，无锡灵山 大佛，香港永远盛开的紫荆花，澳门的盛世莲花，毛泽东、周恩来等伟人像为代表 的一批产品已成为传世佳作，享誉海内外，为企业带来了很高的声誉。若公司收购， 一方面可以改善公司产品结构，分散公司经营风险，提高公司的有形效益，另一方 面可以提升公司知名度，给公司带来无形效益。

    （一）、制像分公司近三年经营情况（未经审计）

                                                单位：万元

    项   目        1998年         1999年           2000年

    销售收入      1475.13        2452.32          2883.46

    利润总额       120.99         274.24           381.78

    销售利润率       8.2%          11.2%            13.2%

    （二）、资产状况（模拟报表，未经审计）

    截止2000年12月31日，制像分公司帐面总资产3040万元，总负债为2288万元， 净资产752万元。

    （三）、收购原则

    1、公司采取购买法收购南京晨光集团有限责任公司制像分公司整体资产。 收 购标的为：

    （1）有形资产：涉及制像分公司除地产、 房产以及部分军品以外的全部经营 性资产和承担相关负债；

    （2）无形资产：大型制像工程设计、制造工艺及施工安装等成套技术。

    2、定价政策

    （1）会计审计报告时点为2001年11月30日；

    （2）以2001年11月30日为基准日的帐面净资产为基准， 经评估机构评估并经 国有资产管理部门确认后的净资产值（总资产减去总负债）为最终收购价格。

    3、收购完成后，南京晨光集团有限责任公司（含所属分、 子公司）不再从事 艺术制像及其他艺术制品的生产和经营。

    4、收购后，艺术制像产品生产经营用房，在公司未完全安置到位前， 由公司 向南京晨光集团有限责任公司租赁使用，其租赁价格参考现行市场同类厂房租赁价 格。

    5、制像分公司现有在册员工171人，原则上随收购资产进入股份公司。

    （四）、因出售方南京晨光集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司 国有法人股8168万股，占总股本66.41%，本次收购为关联交易，尚需股东大会审议 批准。 与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该预案的投票表决。

    公司对于有关关联交易协议等事项根据资产收购进度及时以予公告。

    五、 审议董事长任职事宜：

    根据九八年十月六日中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的 通知》中的规定：“上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任。” 同意公司董事长陈孟荦先生辞去董事长职务。选举孙俊先生为新任董事长。

    孙俊先生简历：

    孙俊、男、51岁、大专文化、高级政工师，曾任南京晨光机器厂宣传处副处长、 党委办公室主任，南京晨光集团有限责任公司宣传部部长。现任公司董事，兼任南 京晨光集团有限责任公司监事、党委副书记、纪委书记。

    特此公告

    

南京晨光航天应用技术股份有限公司董事会

    2001年12月24日