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一、关联交易概述
航天晨光股份有限公司(以下简称"公司")二届十三次董事会于2006年11月7日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于收购航天信息股份有限公司持有的重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司股权的议案》和《关于对重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司增资扩股的议案》。公司六名关联董事进行了回避,其他三名非关联董事一致通过上述议案,三名独立董事就该关联交易发表了独立董事意见,同意公司进行该关联交易。
二、关联方介绍
1、航天信息股份有限公司(以下简称航天信息)
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：30,780万元
法定代表人：夏国洪
注册地址：北京市海淀区中关村南大街2号科技会展中心30层
航天信息股份有限公司是集技、工、贸 于一体的高新技术企业,由中国航天科工集团公司等十二家中国航天领域的知名企业和哈尔滨工业大学等知名高校在原航天金穗高技术有限公司、原北京航天金卡电子工程公司和北京航天斯大电子有限公司的基础上于2000年11月1日共同发起成立。
航天信息股份有限公司自2001年至今连续三年跻身全国电子信息百强企业的行列,2003年7月11日在上海证交所挂牌上市,拥有4家分公司、33家控股子公司和13家参股子公司,服务网络遍布全国各地。截至2005年12月30日,总资产291,665万元,净资产198,272万元；实现主营收入252,52622万元,净利润25,340万元。
2、重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司(以下简称重庆新世纪)
企业类型：有限责任公司
注册资本：3900万
法定代表人：李俊峰
注册地址：重庆市石桥铺科园六路K座
重庆新世纪公司于2002年5月22日设立,主要从事激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子、机电产品的研制、生产和销售。截至2006年3月31日,公司经审计后的总资产9,529万元,净资产3,536万元。2005年度,公司实现主营收入3,105万元,净利润-1,116万元。
航天信息和重庆新世纪同是中国航天科工集团的控股子公司,中国航天科工集团也是航天晨光的实际控制人,因此,航天晨光与两家公司之间构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司依据重庆新世纪经评估后净资产值的14.74%,出资585万元收购航天信息股份有限公司持有的重庆新世纪公司14.74%的股权。收购完成后,重庆新世纪公司的股权结构为：
股东名称 股权比例
中国航天科工集团公司 85.26%
航天晨光股份有限公司 14.74%
合计 100%
2、公司出资3100万元对重庆新世纪公司进行增资扩股,增资完成后,重庆新世纪的注册资本由3900万元增至7000万元,航天晨光合计持有的股权比例为52.5%；增资完成后,重庆新世纪公司的股权结构为：
股东名称 股权比例
航天晨光股份有限公司 52.5%
中国航天科工集团公司 47.5%
合计 100%
3、公司股权收购出资金额和增资扩股出资额均按照具有证券期货从业资格的资产评估事务所对重庆新世纪公司的资产评估结果而确定。
4、相关审计报告在发出股东大会通知时同时公布。
四、本次关联交易对公司的影响
航天晨光是国内最大的特种改装车辆生产厂商,拥有遍布全国的营销服务网络。重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司生产的主导产品"动中通"是新一代航天高科技产品,获得国家国防发明专利,有着巨大的市场发展潜力,主要安装于各种功能不同的特种车辆上。控股重庆新世纪有利于航天晨光提升公司特种车产业结构,增强公司车辆产品的自有核心技术,进一步做强做大公司特种车辆产业,使公司真正迈进航天高科技领域。
重庆新世纪公司研制开发的"动中通"、激光陀螺及惯导系统是具有自主知识产权的可以军民两用的高技术产品,具有高附加值、高科技含量和高回报率的特点,将在政府及国防信息化建设领域中起到重要作用。航天晨光自成立以来,发挥航天科工集团的良好资源优势,坚持军民结合的经营理念,逐步探索出一条适应航天晨光特色的发展道路。截至2005年底,公司军方市场份额已达3亿元,且有不断增加的趋势,成为公司利润一大稳定的增长点。重庆新世纪公司的产品在国防信息化、航天建设、军事作战等方面都拥有相当深厚的技术力量,控股重庆新世纪符合公司的既定发展战略,同时可以进一步发挥我公司现有的良好军方关系和遍布全国的营销网络的优势,实现资源互补,强强结合,必定为航天晨光的进一步发展提供坚实的基础。综上所述,本次交易符合公司和全体股东的利益。,有利于公司的长远发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事李英德、杨雄胜、黄伟民对上述关联交易的意义、表决程序及公平性发表了意见,认为本次交易是按照公司提升产业结构、开拓军品市场的经营战略,依托航天科工集团资源资源,进入航天高科技领域,有利于增强公司核心技术,提高公司特种车产业竞争力；此次交易的定价客观公正,未发现有损害公司和广大中小股东的利益情形；交易的表决程序是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、航天晨光股份有限公司二届十三次董事会决议
2、航天晨光股份有限公司独立董事意见
航天晨光股份有限公司董事会
2006年11月8日
重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书
中资评报字[2006]第038号
(共三册 第一册)
中资资产评估有限公司
二○○六年五月
重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司
增资扩股项目资产评估报告书摘要
中资评报字(2006)第038号
中资资产评估有限公司接受航天信息股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对航天信息股份有限公司拟对重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司增资扩股而涉及的,经中和正信会计师事务所有限公司审计后的,重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司相关资产和负债进行了评估,以对该部分资产及负债在2006年3月31日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的全部资产和负债进行了必要的勘察核实,对重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2006年3月31日,在持续使用前提下,重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司增资扩股所涉及的全部相关资产和负债的评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 6,855.52 6,776.44 6,791.57 15.13 0.22
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 2,142.08 2,142.08 2,266.75 124.66 5.82
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 6 2,142.08 2,142.08 2,266.75 124.66 5.82
无形资产 7 1.65 1.65 1.65 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 8 529.90 529.90 529.90 0.00 0.00
资产总计 9 9,529.15 9,450.07 9,589.87 139.79 1.48
流动负债 10 5,693.97 5,614.89 5,614.89 0.00 0.00
长期负债 11 298.92 298.92 0.00 -298.92 -100.00
负债总计 12 5,992.90 5,913.82 5,614.89 -298.92 -5.05
净资产 13 3,536.26 3,536.26 3,974.97 438.72 12.41
本资产评估报告结果有效期为一年,自评估基准日2006年3月31日起计算,至2007年3月30日止。超过2007年3月30日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
(此页无正文)
评估机构法人代表： 张宏新
注册资产评估师： 刘 霞
注册资产评估师： 熊 雁
中资资产评估有限公司
二○○六年五月
地 址：中国北京海淀区首体南路22号国兴大厦17层
电 话：(010)88357080
传 真：(010)88357169
邮政编码：100044
