本公司及董事会与会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议否决了《公司章程修正案》(董事会提案)。

    一、会议召开和出席情况

    广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第2次临时股东大会于2006年5月12日在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园公司一楼多功能会议室以现场记名投票表决方式召开。本次股东大会由公司第二届董事会召集,公司董事长卢勤先生主持,全体董事、监事及部分高管人员列席本次会议,北京市康达律师事务所王萌律师为本次股东大会作现场见证。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9人,代表股份52,020,000股,占公司总股本的52.26%。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票表决的方式审议了以下议案：

    1、关于《公司章程修正案》(董事会提案)。

    本议案经公司二届二十四次董事会审议通过并提交本次会议审议,修改的内容不符合《上市公司章程指引(2006年修订)》的规定。

    表决结果：0股同意,52,020,000股反对,0股弃权,同意股份占出席会议有效表决股份的0%。

    议案被否决。

    2、关于《公司章程修正案》(控股股东卢勤提案)。

    根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》(证监公司字[2006]38 号)、上海证券交易所3月24日发布的《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》等有关规定,公司控股股东卢勤先生于2006年4月27日向董事会提交了《公司章程修正案》。全面修订后的公司章程符合新颁布的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》(2006 年修订)的规定。

    表决结果：52,020,000股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席会议有效表决股份的100%。

    议案获通过。

    北京市康达律师事务所王萌律师到会见证本次股东大会,出具了法律意见书,该法律意见书认为：广东科达机电股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效,会议召集人的资格合法有效；本次股东大会增加提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；表决程序、表决结果合法有效。

    备查文件：

    1、经与会董事签字确认的2006年第2次临时股东大会决议；

    2、北京市康达律师事务所王萌律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    广东科达机电股份有限公司

    二○○六年五月十二日

    北京市康达律师事务所

    关于广东科达机电股份有限公司

    2006年第二次临时股东大会的法律意见书

    康达股会字[2006]036号

    致：广东科达机电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《广东科达机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司2006年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、增加和修改提案、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2006年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2006年第二临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《广东科达机电股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知》,公司董事会于2006年3月1日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东,并在通知中列明本次股东大会讨论事项,按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《 广东科达机电股份有限公司关于2006年第2次临时股东大会延期的公告》,公司于2006年3月28日发布了本次股东大会延期的通知。

    经验证,公司董事会于原定股东大会召开日前四个工作日发布了延期通知,会议延期召开的理由正当。

    公司本次股东大会于2006年5月12日(星期五)上午9：00在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司一楼多功能会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容,会议由董事长卢勤主持。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东及代理人共9名,均为截至2006年3月16日下午3时上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其授权代表,所持股份总数52,020,000股,占公司有表决权总股份99,540,000股的52.26 %。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    经验证,上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。

    根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《广东科达机电股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知》,本次股东大会由公司董事会召集。

    经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的提案

    根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《广东科达机电股份有限公司关于2006年第2次临时股东大会新增临时提案的公告》,公司控股股东卢勤于2006年4月27日向公司董事会提交了《公司章程修正案》。经公司董事会审核,同意将该议案作为临时提案提交本次股东大会审议,并于收到提案后2日内发出了股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    经验证,上述临时提案由持有公司3%以上股份的股东在本次股东大会召开10日前提出并书面提交公司董事会,本次股东大会增加提案的程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：

    1、以0股同意,52,020,000股反对,0股弃权,同意股份占出席会议有效表决股份0%的结果,否决了第二届董事会第二十四次会议审议提交的《公司章程修正案》。

    2、以52,020,000股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席会议有效表决股份100%的结果,通过了公司控股股东卢勤提交的《公司章程修正案》。

    经验证,本次股东大会通过的关于修改公司章程的议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意,公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

    北京市康达律师事务所 经办律师：

    王 萌

    二O O六年五月十二日