本公司及董事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十三次会议于2003年3月17日召开。会议应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事列席参加,会议由董事长卢勤先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年年度报告及摘要》。

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

    经北京中喜会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润33,489,548.03元,按10%提取法定盈余公积金3,348,954.81元,按5%提取法定公益金1,674,477.40元后,本年度可供股东分配的利润为28,466,115.84元,加上公司以前年度未分配利润30,863,343.67元,累计可供股东分配的利润总额为59,329,459.49元。公司2002年度利润分配预案为：拟以公司2002年12月31日的总股本55,300,000.00股为基数,向全体股东每10股送红股5股并派现金红利1.25元(含税),资本公积金每10股转增3股。

    五、审议通过了《公司2003年度财务预算方案》。

    六、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》。

    七、审议通过了《公司2003年度董事、高管人员薪酬考核方案》。

    八、审议通过了《关于投资设立顺德市科达石材机械有限公司的议案》。

    同意公司与邱建平共同投资设立科达石材机械有限公司,该公司注册资本为1000万元人民币,其中公司与邱建平出资比例分别为85%、15%。

    九、审议通过了公司公开发行股票后的《公司章程》。

    公司公开发行股票后,对原《公司章程修正案》进行了修改和补充,修改内容如下：

    1、原章程第一章第三条＂公司于2001年月日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。该部分股份由公司全部向境内投资者发行,以人民币认购,于2001年月日在上海证券交易所上市。＂

    修改为：＂公司于2002年9月18日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。该部分股份由公司全部向境内投资者发行,以人民币认购,于2002年10月10日在上海证券交易所上市＂。

    2、原章程第一章第五条＂公司住所：广东省顺德市容桂镇高新技术产业开发园桥东路8号,邮编：528313。＂

    修改为：公司住所：广东省顺德市容桂区高新技术产业开发园桥东路8号,邮编：528313。

    3、原章程第二章第十三条＂经公司登记机关核准,公司的经营范围为：主营陶瓷、石材、玻璃等建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发与制造；兼营：机电产品零配件,砂轮磨具、磨料,工程服务,陶瓷产品。＂

    修改为：＂经公司登记机关核准,公司的经营范围为：主营陶瓷、石材、玻璃等建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发与制造；兼营：机电产品零配件,砂轮磨具、磨料,工程服务,陶瓷产品。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和＂三业一补＂业务。＂

    4、原章程第三章第十九条＂公司经批准发行的普通股总数为5530万股,成立时向三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市盈瑞建材科技有限公司、卢勤、鲍杰军、吴桂周、冯红健、吴跃飞发行3530万股,该等发起人以各自拥有的原顺德市科达陶瓷机械有限公司的股东权益认购并持有,占公司已发行普通股总数的63.83%。＂

    修改为：＂公司经批准发行的普通股总数为5530万股,成立时向三水市特地陶瓷有限公司、三水市盈瑞建材科技有限公司、卢勤、鲍杰军、吴桂周、冯红健、吴跃飞发行3530万股,该等发起人以各自拥有的原顺德市科达陶瓷机械有限公司的股东权益认购并持有,占公司已发行普通股总数的63.83%。＂

    5、原章程第五章第九十六条＂董事会由七名董事组成,董事会设董事长一人,副董事长一至二人,独立董事不少于一人。＂

    修改为：＂董事会由七名董事组成,董事会设董事长一人,独立董事不少于一人。＂

    6、原章程第五章第一百零一条＂董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免＂。

    修改为：＂董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免＂。

    7、原章程第五章第一百零三条＂董事长不能履行职权时,董事长应当指定某名副董事长代行其职权。＂

    修改为：＂董事长不能履行职权时,董事长应当指定某名董事代行其职权。＂

    8、原章程第九章第一百七十二条＂公司指定《中国证券报》及上市地的一份有重要影响的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要公开披露信息的报刊。公司公告时至少选择前款指定的其中一种报刊进行。＂

    修改为：＂公司指定《证券时报》、《上海证券报》及上市地的一份有重要影响的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要公开披露信息的报刊。公司公告时至少选择前款指定的其中一种报刊进行。＂

    以上一、二、三、四、五、六、七、十项议案将提请公司2002年度股东大会审议。

    十、决定召开2002年年度股东大会。

    1、会议议题：

    (1)、审议2002年年度报告及摘要

    (2)、审议2002年度董事会工作报告；

    (3)、审议2002年度监事会工作报告；

    (4)、审议2002年度财务决算报告；

    (5)、审议2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    (6)、审议2003年度财务预算报告；

    (7)、审议公司2003年度董事、高管人员薪酬考核方案

    (8)、审议公司上市后的《公司章程》；

    (9)、审议续聘会计师事务所。

    2、会议时间：2003年5月9日13：30。

    3、会议地点：广东佛山市顺德区陈村镇大都工业区公司三楼会议室。

    4、出席会议人员：

    (1)、公司全体董事、监事及高级管理人员

    (2)、截止2003年4月29日下午15：00点交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)凡出席会议的法人股东代表凭授权委托书、法人证券帐户卡和本人身份证,社会公众股股东凭股东帐户卡和本人身份证(委托代理人需持本人身份证、委托人身份证、受权委托书和委托人股东帐户卡)办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)、登记时间：

    2003年4月30日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00。

    (3)、登记地点：公司证券部。

    6、联系人及联系方式

    联系人：谭登平、陈家旺

    联系地址：广东顺德陈村镇大都工业区

    电话：(0765)3832999、3832998

    传真：(0765)3312955

    邮政编码：528313

    7、其它事项

    与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

    特此公告。

    

广东科达机电股份有限公司

    董事会

    2003年3月17日