本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据全体非流通股股东的书面委托,定于2006年4月24日召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")。现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1.本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月24日下午14:00时

    网络投票时间为：2006年4月20日～2006年4月24日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2.股权登记日：2006年4月17日

    3.现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达机电股份有限公司一楼多功能会议厅

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年4月14日和2006年4月20日。

    8.会议出席对象

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月17日,凡在2006年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司A股股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    9.公司A股股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会将申请公司股票于2006年4月3日起停牌,最晚于2006年4月11日复牌,此段时间为非流通股股东与流通股股东的沟通时期。

    (2)公司董事会将于2006年4月10日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况,协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年4月10日之前(含该日)公告协商确定的改革方案,本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。

    (4)公司股票将于股权登记日(2006年4月17日)次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    审议：广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的议案

    改革方案具体内容请参见今日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《广东科达机电股份有限公司股权分置改革说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东科达机电股份有限公司股权分置改革说明书》。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《广东科达机电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

    1.沟通期限

    自本次相关股东会议通知发布之日起至2006年4月11日前,公司董事会将协助非流通股股东,与流通股股东进行充分沟通和协商。

    2.沟通方式

    非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

    电话：0757－23833869

    传真：0757－23833869

    公司电子信箱：600499@kedagroup.com

    3.沟通协商程序完成后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司A股股票复牌。

    4.公司A股股票复牌后,不再调整改革方案。

    四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理,为此,本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《广东科达机电股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2) 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3) 如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位A股股东审慎投票,不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    五、现场相关股东会议登记方法

    1.登记时间：2006年4月20日上午9：00时至下午4：00时。

    2.登记方式：

    A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    3.登记地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号本公司证券部

    通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达电机股份有限公司证券部

    邮编：528313

    传真：0757－23833869

    4.注意事项：

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；

    联系人：周和华

    联系电话：0757－23833869

    六、参与网络投票的股东投票程序

    1. 本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年4月20日～2006年4月24日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2.本次相关股东会议的沪市挂牌投票代码：738499、深市挂牌投票代码：363499投票简称：科达投票

    3.A股股东投票的具体程序为：

    (1) 买卖方向为买入投票；

    (2) "委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                         申报价格
    公司股权分置改革方案的议案     1.00元

    (3) 在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4.注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    (本页无正文,为《广东科达机电股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》盖章页

    广东科达机电股份有限公司董事会

    2006年4月3日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   深市挂牌投票代码   投票简称   表决议案   数量说明
    738499                       363499   科达投票          1        A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    科达机电          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"科达机电"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    沪市挂牌投票代码   深市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738499                       363499       买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    沪市挂牌投票代码   深市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738499                       363499       买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件 2

    股东登记表

    兹登记参加广东科达机电股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    ___年___月___日

    授权委托书

    兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席广东科达机电股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： ___年___月___日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)