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广东科达机电股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十五次会议通知于2006年3月6日以传真方式发出,之后电话确认,以现场方式于2006年3月17日在公司六楼会议室举行。会议由董事边程先生主持,会议应到董事9人,实到董事8人,授权代表1人。董事长卢勤先生因个人原因未出席本次会议,授权董事边程先生主持会议并代为行使表决权,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过如下决议：
一、审议通过《2005年年度报告及摘要》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
二、审议通过《2005年度董事会工作报告》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
三、审议通过《2005年度财务决算报告》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
四、审议通过《2006年度财务预算方案》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
五、审议通过《2005年度利润分配预案》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年净利润为40,132,332.90元,根据《公司法》及《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金5,259,081.45元,按5%提取法定公益金2,629,540.72元后,加上公司以前年度未分配利润92,760,924.41元,本年度可供股东分配的利润为125,004,625.14元,减去发放2004年度现金股利29,862,000.00元,累计可供股东分配的利润总额为95,142,625.14元。
公司2005年度利润分配预案为：以公司2005年12月31日的总股本99,540,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利3.00元(含税),总计分配利润29,862,000.00元,剩余未分配利润65,280,625.14 元结转下年度。
六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所的议案》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
同意续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构,聘用期为一年。
七、审议通过《2005年度公司部分董事、高管人员薪酬考核结果》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
内容详见附件二。
八、审议通过《2006年度公司部分董事、高管人员薪酬考核方案》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
内容详见附件三。
九、审议通过《2006年度公司继续执行相关关联交易协议的议案》,同意6票,反对0票,弃权 0票；本议案表决时,关联董事鲍杰军、黄建起、尹育航回避了表决。
公司于2004年12月15日召开的二届二十三次董事会审议通过了公司与广东奔朗超硬材料制品有限公司(以下简称"广东奔朗")《配件采购框架合同》,内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。公司与广东奔朗就公司向其采购陶瓷机械产品的零配件如滚筒、磨具、砂轮等达成框架合同。合同主要内容如下：
产品价格按照市场定价原则由双方协商确定,随行就市。合同价款支付方式为每月30日前根据上月挂账金额,一次性支付相应价款。结算方式为支票及承兑汇票。合同每年所涉及的交易总金额不超过人民币2,000万元,如超过此限度,应通过公司董事会再次审议确认。合同自2005年1月1日起生效,有效期一年,自2005年1月1日至2005年12月31日,期满若双方无异议就自动延续一年,但自动延续不超过三次。
截至2005年12月31日,双方均无异议,合同自动延续一年,自2006年1月1日至2006年12月31日有效。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
同意公司根据业务发展的需要,向中国银行佛山分行申请不超过15,000万元(含本数)的人民币综合授信额度；向中国农业银行佛山顺德北?支行申请不超过15,000万元(含本数)的人民币综合授信额度；向顺德信用社申请不超过15,000万元(含本数)的人民币综合授信额度；向招商银行佛山分行申请不超过10,000万元(含本数)的人民币综合授信额度；向中国光大银行广州较场西路支行申请不超过10,000万元(含本数)的人民币综合授信额度；向中国民生银行广州分行申请不超过5,000万元(含本数)的人民币综合授信额度。以上授信额度,均为信用授信额度,用于弥补流动资金的不足。
十一、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
公司持有佛山市科达石材机械有限公司(以下简称"科达石材")85%的股权,佛山市科达灵海陶瓷科技有限公司(以下简称"科达灵海")50％的股权。根据控股子公司科达石材和科达灵海生产经营的需要,公司对科达石材、科达灵海向银行申请授信额度提供信用担保。
1、为科达石材向中国银行佛山分行、中国农业银行佛山顺德北?支行、顺德信用社均申请不超过2,000万元(含本数)的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限为一年。
2、为科达灵海向顺德信用社申请不超过2,000万元(含本数)的人民币综合授信额度提供信用担担,担保期限为一年。
截至本公告日公司累计对外担保总额为7,836,921.94元,担保余额为4,836,921.94元,均为对控股子公司科达石材提供的担保。
以上第一至六、第八至十一项议案将提请公司2005年年度股东大会审议后生效。
十二、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》,同意9票,反对0票,弃权 0票。
公司定于2006年5月26日上午9 时在公司一楼多功能会议室召开2005年年度股东大会,有关事宜如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2006年5月26日上午9 时
3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司一楼多功能会议室
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议事项
1、审议《2005年年度报告及摘要》；
2、审议《2005年度董事会工作报告》；
3、审议《2005年度监事会工作报告》；
4、审议《2005年度财务决算报告》；
5、审议《2006年度财务预算方案》；
6、审议《2005年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》；
8、审议《2006年度公司部分董事、高管人员薪酬考核方案》；
9、审议《2006年度公司继续执行相关关联交易协议的议案》；
10、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
11、审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。
三、会议出席对象
1、截至2006年5月18日下午3时上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；
3、本公司董事、监事及高级管理人员,本公司董事会邀请的股东大会见证律师。
四、会议登记事项
法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：周和华、林 双
联系电话：(0757)23833869
传真：(0757)23833869
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号科达机电证券部
邮政编码：528313
2、会期预计半天,与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○六年三月十七日
附件一
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席广东科达机电股份有限公司2005年年度股东大会,并代理行使表决权。
委托人姓名/名称(签字或盖章)：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期： 有效日期：
附件二：广东科达机电股份有限公司2005年度部分董事、高管人员薪酬考核结果
根据2005年3月18日召开的公司2004年度股东大会审议通过的《2005年度部分董事、高管人员薪酬考核方案》(以下简称"《考核方案》"),结合公司2005年度的实际经营情况,现确定如下：
一、公司2005年度经营实际完成情况：
1、主营业务收入(含税) 63,733.14万元
2、税后净利润 4,013.23万元
3、经营现金流量 6,180.69万元
二、考核结果
考核项目 指标 完成数 考核结果
指标数 权重
销售收入 70,000 40.00% 63,733.14 36.42%
净利润 6,000 40.00% 4,013.23 26.75%
经营现金流量 5,500 20.00% 6,180.69 22.48%
小计 － 100.00% － 85.65%
即：年终绩效考核指标系数T0＝0.8565
三、年终绩效分配额(T)的计算：
年终绩效分配考核只针对《考核方案》所述高层管理人员,根据其职务年薪总额(N)进行考核,在扣除每月固定工资支出(G)后,为其每人年终绩效分配所得,计算公式为：T= N×T0－12G,公司将以此确定相关董事、高管2005年度的年终绩效考核奖金。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○六年三月十七日
附件三：广东科达机电股份有限公司2006年度部分董事、高管人员薪酬考核方案
一、考核人员范围：
董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
二、考核方案
上述人员的薪金分为两个部分：一部分是基本工资,每月固定发放；一部分为年终绩效考核奖金,适用本考核方案进行计算。
三、考核指标
考核指标主要有：
1、主营业务收入(含税) 70,000万元
2、税后净利润 6,000万元
3、经营现金流量 5,000万元
四、考核方法
1、各考核指标、指标系数、权重的设定：
考核指标 完成指标 考核指标系数 权重
主营业务收入 t1 T1 0.4
税后净利润 t2 T2 0.4
经营现金流量 t3 T3 0.2
年终绩效分配 T T0 -
2、考核指标系数的确定：
1) 销售收入考核指标系数(T1)的确定：
本年度完成销售收入为t1： T1=t1/70,000
2) 净利润考核指标系数(T2)的确定：
本年度完成利润为t2： T2=t2/6,000
3) 经营现金流量指标系数(T3)的确定：
本年度经营现金流量为t3： T3=t3/5,000
4)年终绩效分配考核指标系数(T0)的确定：
若销售收入考核指标系数为T1,净利润考核指标系数为T2,经营现金流量考核指标系数为T3,则年终绩效考核指标系数T0为：
T0=0.4T1+0.4T2+0.2T3
注：T0的底限值为0.8,封顶值为1.3。
5)年终绩效分配额(T)的计算：
年终绩效分配考核只针对上述高层管理人员,根据其职务年薪总额(N)进行考核,在扣除每月固定工资支出(G)后,为其每人年终绩效分配所得：
即：T= N×T0 - 12G
五、说明：
1、相关数据以经会计师审计并公告的2006年度合并会计报表数据为准。
2、本考核方案经董事会审议通过提交年度股东大会批准后生效。
六、本方案由公司董事会制定并解释。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○六年三月十七日
