本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议通知于2006年2月17日以传真方式发出,之后电话确认,以现场方式于2006年2月28日上午10：00时在公司六楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持,全体董事出席了会议,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司章程修正案》。

    内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

    二、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2006年3月31日上午9时在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司一楼多功能会议室召开2006年第二次临时股东大会,具体事宜通知如下：

    一、会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2006年3月31日上午9时

    3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司一楼多功能会议室

    4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

    二、会议审议事项

    1、审议《公司章程修正案》(经二届二十四次董事会议审议通过)

    三、会议出席对象

    1、截至2006年3月16日下午3时上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东(授权委托书格式附后)；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员,本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

    四、登记办法

    1、登记手续

    法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2006年3月17日,上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

    3、登记地点

    广东科达机电股份有限公司 证券部

    五、其他事项

    1、联系方式

    联系人：周和华、林 双

    联系电话：(0757)23833869

    传真：(0757)23833869

    联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号科达机电证券部

    邮政编码：528313

    2、会期预计半天,与会股东食宿费用及交通费用自理。

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十八日

    附件

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席广东科达机电股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代理行使表决权。

    委托人姓名/名称(签字或盖章)：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 有效日期：

    广东科达机电股份有限公司

    《公司章程》修正案

    根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,对《公司章程》的部分条款进行相应修改,内容如下：

    一、根据《公司法》第十三条,原公司章程第一章第八条：“董事长为公司的法定代表人。”

    现修改为：“公司法定代表人由董事长、执行董事或者总经理担任。”

    二、根据《公司法》第一百零三条,原公司章程第四章第五十四条：“公司召开股东大会会议,董事会应当在会议召开三十日以前通知股东。”

    现修改为：“公司召开股东大会会议,董事会应当在会议召开二十日前通知股东；临时股东大会应当在会议召开十五日前通知股东。”

    以上议案尚须报下次股东大会审议。

    与会董事签字：

    卢 勤 鲍杰军 尹育航 边 程 黄建起

    谭登平 蓝海林 陈雄溢 董 伟

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十八日