本公司及董事会与会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1、本次股东会议未通过公司股权分置改革方案；

    2、公司将于刊登本公告后次一交易日(2005年11月22日)复牌。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2005年11月18日下午14：00

    网络投票时间：2005年11月16日-11月18日上海证券交易所股票交易日的每日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达机电股份有限公司一楼多功能会议厅。

    (三)召开方式：采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事长卢勤

    (六)本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、总体出席情况

    参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共计1,309人,代表有表决权的股份80,896,384股,占公司总股本的81.27%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数9人,代表股份63,540,000股,占公司总股本的63.83%。

    3、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及授权代表人数1,300人,代表股份17,356,384股,占公司流通股股份总数的48.21%,占公司总股本的17.44%。其中出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表人数0人,代表股份0股,董事会通过征集投票权的方式接受15位流通股股东委托投票,代表股份689,581股,上述参加现场会议表决的股份占公司流通股股份总数的1.92%,占公司总股本的0.69%。参加网络投票的流通股股东人数1,285人,代表股份16,666,803股,占公司流通股股份总数的46.3%,占公司总股本的16.74%。

    4、其他出席人员

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议了《广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案》。

    表决结果如下：

    (一)《广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                   代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       80,896,384   74,466,695   6,418,789     10,900     92.05%
    流通股股东     17,356,384   10,926,695   6,418,789     10,900     62.95%
    非流通股股东   63,540,000   63,540,000           0          0       100%

    表决结果：未通过

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况：

序号    股东姓名和名称         持股数量     表决方式     表决情况
1       万联证券有限责任公司   490,000      网络投票     同意
2       成建民                 185,000      现场投票     同意
3       朱永晃                 149,624      网络投票     同意
4       王体亮                 145,201      网络投票     同意
5       李绍信                 135,600      网络投票     同意
6       尹东强                 134,627      网络投票     同意
7       杨廷刚                 132,800      网络投票     反对
8       王志东                 131,824      网络投票     同意
9       钱妹琴                 131,151      网络投票     同意
10      林淑玲                 128,000      网络投票     反对

    由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,因此本次会议未能审议通过该议案。

    五、律师见证情况

    北京市康达律师事务所王萌律师现场见证本次相关股东会议,并出具了法律意见书。该法律意见书的结论意见认为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席现场会议的人员资格、本次会议的表决方式和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    (一)广东科达机电股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    (二)北京市康达律师事务所关于本次相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二O O五年十一月十八日

    北京市康达律师事务所

    关于广东科达机电股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    康达股会字［2005］045号

    致：广东科达机电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《办法》”) 、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《指引》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》(以下简称“《规定》”)、《广东科达机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司股权分置改革相关股东会议,对本次会议的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格、表决方式和表决程序等重要事项的合法性进行审核和见证,并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就公司本次股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《规定》及《公司章程》的要求对公司本次股东会议的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会议的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    1、会议召集程序

    本次股东会议由公司董事会召集。

    公司董事会根据公司非流通股股东的提议和委托,于2005年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上公告了《广东科达机电股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》和《广东科达机电股份有限公司股权分置改革说明书》。

    2005年10月19日,公司董事会公告了《广东科达机电股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告》。

    2005年11月7日、2005年11月15日,公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上就召开本次会议的相关事宜刊登了两次提示公告。

    经验证,公司董事会已按照相关法律、法规、规范性文件的规定对本次会议有关事项进行了充分披露。

    2、会议召开程序

    本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    现场会议于2005年11月18日(星期五)下午14：00在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达机电股份有限公司一楼多功能会议厅召开,会议召开的时间、地点符合通知内容,会议由董事长卢勤主持。

    本次会议网络投票的时间为2005年11月16日至2005年11月18日。

    经验证,公司本次股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《规定》及《公司章程》的规定。

    二、现场出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名及授权委托书,出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共9名,董事会通过征集投票权的方式接受15位股东委托投票,均为截止2005年11月8日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东,代表股份64,229,581股,占公司股份总数99,540,000股的64.53%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的社会公众股股东共1285人,代表股份16,666,803股,占公司社会公众股股份总数的46.3%,占公司股份总数99,540,000股的16.74%。

    其他出席现场会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构。

    经验证,出席公司本次现场会议人员的资格均合法有效。

    三、本次会议的表决方式和表决程序

    本次会议对会议通知中列明的事项进行审议,会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(包括通过委托公司董事会投票)以记名表决的方式对会议通知中列明的事项及修改提案逐项进行了表决。

    公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次投票表决结束后,由两名股东代表和一名监事清点表决情况,根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并由清点人代表当场公布本次相关股东会议投票表决结果。

    由于公司股权分置改革方案需经全体参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经全体参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此本次会议未能审议通过该议案。

    经验证,公司本次会议的表决方式和表决程序合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席现场会议的人员资格、本次会议的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

    北京市康达律师事务所 经办律师：

    王 萌

    二O O五年十一月十八日