每日必读保荐机构
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据中国证监会相关规定,本次相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次科达机电股权分置改革能否顺利通过及实施存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
2、非流通股股东所持股权不存在权属争议、质押和冻结情况,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东所持有的股份仍有可能发生权属争议、质押和冻结等情况。
3、股权分置改革涉及流通股股东和非流通股股东利益的调整,蕴含一定的市场不确定因素；同时,股权分置改革方案实施后,上市流通的股份增加,对股价可能产生一定的冲击,因此存在股票价格较大幅度波动的风险。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点
非流通股股东以其持有的900万股科达机电股份作为对价,支付给流通股股东,流通股股东每10股获得2.5股科达机电股份。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东作出承诺：所持有的科达机电非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月18日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月16日－18日的9：30至11：30及13：00至15：00。
四、本次改革科达机电股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请科达机电自2005年10月10日起停牌,最晚于2005年10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年10月19日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年10月19日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0757－23836498、23833869
传真：0757－23833869
电子信箱：600499@kedagroup.com
公司网站：http://www.kedachina.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东,以其持有科达机电6354万股股份中的900万股(占公司总股本的9.04%,占非流通股股东持股数的14.16%)作为对价,支付给流通股股东,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股将获得2.5股股份。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案实施时,公司将委托中登公司按持股比例从非流通股股东帐户中划出900万股,按照方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例划入其股票帐户。
3、对价安排执行情况表
非流通股股东对价安排执行情况如下表：
执行对价 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序 安排的股 持股数 占总股 本次执行股 本次执行现 持股数 占总股
号 东名称 (股) 本比例 份数量(股) 金金额(元) (股) 本比例
1 卢勤 26,666,424 26.79% 3,777,114 0 22,889,310 23.00%
2 边程 12,761,706 12.82% 1,807,607 0 10,954,099 11.00%
3 鲍杰军 7,668,612 7.70% 1,086,206 0 6,582,406 6.61%
4 冯红健 4,763,171 4.79% 674,670 0 4,088,501 4.11%
5 黄建起 3,244,469 3.26% 459,556 0 2,784,913 2.80%
6 吴桂周 2,379,277 2.39% 337,008 0 2,042,269 2.05%
7 庞少机 2,379,277 2.39% 337,008 0 2,042,269 2.05%
8 吴跃飞 1,946,681 1.96% 275,734 0 1,670,947 1.68%
9 尹育航 1,730,383 1.74% 245,097 0 1,485,286 1.49%
合 计 63,540,000 63.84% 9,000,000 0 54,540,000 54.79%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股权改革方案实施后,没有限售条件的流通股股份为4500万股,有限售条件的流通股股份为5454万股,假设改革方案实施之日为T日,按照改革方案中非流通股股东的承诺,T＋36个月之后,有限售条件的流通股5454万股可以上市流通(任公司董事、监事及高级管理人员的股东,在其持有的本公司股份限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售)。
5、改革方案实施后股权结构变动表
改革方案实施后,股权结构变动如下表：
单位：万股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内自然人持有股份 6354 -6354 0
非流通股合计 6354 -6354 0
有限制条件的流通股份 境内自然人持有股份 0 +5454 5454
有限制条件流通股合计 0 +5454 5454
无限制条件的流通股份 A股 3600 +900 4500
无限制条件的流通股份合计 3600 +900 4500
股份总额 9954 0 9954
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、股改前流通股股东的平均持股成本
2005年8月10日至本次改革方案公告前两日(共37个交易日)换手率达到100％,该期间的平均成交价为8.24元,即流通股股东的平均持股成本为8.24元。以换手率达到100％交易期间的平均成交价作为流通股的平均持股成本是合理的。
2、本次股权分置改革完成后,流通股股东的平均持股成本
按照改革方案确定的对价标准,流通股股东每10股可以获得2.5股的股份,流通股股东获得对价后平均成本将降为6.59元,按照2004年度的收益水平,市盈率为12.98倍。
3、股权分置改革对股东权益影响的分析
(1)国际同行业上市公司的平均市盈率水平
由于陶瓷机械行业是一个相对较窄的行业,国外主要交易市场中尚没有与科达机电所处细分行业完全一致的上市公司,为尽可能增强可比性,保荐机构选取了入选标准普尔500指数的全部8家与本公司同属机械设备制行业的公司作为参照对象,其04年至05年8月的市盈率水平如下：
股票简称/代码 中文简称 04PE 05/03PE 05/06PE 05/07PE 05/08PE
DHR UN Equity 丹纳赫 26.91 23.86 21.87 21.18 21.79
DOV UN 多佛 24.76 19.4 17.75 17.93 18.82
Equity
ETN UN Equity 伊顿 19.03 16.19 13.19 12.94 13.33
ITW UN Equity 伊利诺伊工具 23.41 20.57 18.78 17.89 18.4
IR UN Equity 英格索兰 17.48 16.87 15.00 13.69 14.34
ITT UN Equity ITT 工业 19.36 19.01 19.41 20.24 21.47
PLL UN Equity PALL 公司 19.84 20.55 21.41 22.9 21.83
PH UN Equity 派克汉尼汾 23.83 17.05 14.3 14.1 13.25
平均 21.83 19.19 17.71 17.61 17.90
注：上述比较对象的主营业务
丹纳赫：生产专业仪器、工业技术、工具和组件
多佛：生产多种专业工业产品和制造设备,装配和加工机器、热传输设备、压缩机
伊顿：液压机和流体连接件、配电和电力控制设备、动力系统、引擎组件
伊利诺伊工具：设计和生产粘合剂、设备和材料应用系统
英格索兰：低温制冷、生物保安系统、设备及工厂运行所需的空气动力
ITT工业：水泵系统、夜视装置、安全通信系统
PALL公司：设计生产和销售过滤和分离产品
派克汉尼汾：液压系统、机电控制系统及相关部件
04PE： 2004年平均市盈率
05/03PE：2005年第一季度平均市盈率
05/06PE：2005年第二季度平均市盈率
05/07PE：2005年7月平均市盈率
05/08PE：2005年8月平均市盈率
资料来源：彭博资讯
由上可知,公司在国外成熟市场的可比上市公司的平均市盈率基本保持在17.61-21.83倍左右。
(2)股权分置改革对股东权益影响的分析
股权分置改革后,流通股股东的平均持股成本为6.59元,市盈率12.98倍,低于国际同行业上市公司的平均水平,流通股股东的利益可以得到保护；同时对于非流通股股东而言,实施股权分置改革前若转让公司股权,只能参照净资产水平定价,实施股改并承诺的限售期满后,可以按照公司股价转让所持有的股份,按照流通股的平均持股成本计算,非流通股股东的利益得到较好保护,因此,股权分置改革有利于全体股东的利益,有利于公司的发展和市场稳定。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
本次改革方案中,公司非流通股股东作出的承诺如下：
(1)公司全体非流通股股东作出如下承诺：
所持有的科达机电非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
(2)股权分置改革完成仍持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：
在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到科达机电股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
公司非流通股对所持有的科达机电股份拥有完整的所有权,该股权不存在权属争议、质押、司法冻结、托管或其他权利限制的情形,行使相关股东权利不存在障碍,因此完全有能力履行上述承诺。
2、承诺事项的违约责任：
根据非流通股股东的承诺,如非流通股股东违反上述承诺事项,愿就由此给公司及公司其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。
3、承诺人声明：
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行上述承诺事项之前,本人将不转让所持有的科达机电股份。
三、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东,关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况：
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东为公司的全体非流通股股东,共持有公司股份6354万股,占公司股份总数的63.83%。
根据全体非流通股股东的确认和向中登公司查询的结果,其持有的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次科达机电股权分置改革能否顺利通过及实施存在一定的不确定因素。
针对股权分置改革方案存在的不能顺利通过相关股东会议表决的风险,董事会在规定的时间内将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案具有广泛的股东基础。
2、股权分置改革涉及流通股股东和非流通股股东利益的调整,蕴含一定的市场不确定因素；同时,股权分置改革方案实施后,上市流通的股份增加,对股价可能产生一定的冲击,因此存在股票价格较大幅度波动的风险。
为降低可能对股价产生的冲击程度,为了进一步保护流通股股东利益,公司全体非流通股股东作出如下承诺：所持有的科达机电非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让；股权分置改革完成仍持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到科达机电股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
3、非流通股股东所持股权目前不存在权属争议、质押和冻结情况,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前,非流通股股东所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、质押和冻结等,并且无法支付股权分置改革方案中规定的其所应当向流通股股东支付的对价,则本次股权分置改革失败或终止。
为保证股权分置改革方案通过后的顺利实施,全体非流通股股东承诺在股权分置改革方案实施前,其所持有的股份不会发生权属争议、质押和冻结等情形。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构广发证券认为：科达机电股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布)、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发【2005】86号)、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他法律、法规的要求；科达机电非流通股股东为进行股权分置改革而向流通股股东支付的对价合理,科达机电非流通股股东有能力履行相关承诺。
(二)律师意见结论
北京市康达律师事务所接受科达机电的委托,对科达机电本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
科达机电本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,并已履行了目前所需的必要法律程序,科达机电本次股权分置改革事项在取得A股市场相关股东会议批准后即可实施。
广东科达机电股份有限公司董事会
二00五年十月九日
