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一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交易 去年的总
等进一步划分 的比例（％） 金额
采购原材料 磨具磨料 广东奔朗 950 总计 2.23 1146.46
采购原材料（科达配件） 磨具磨料 广东奔朗 350 1300
销售产品 窑炉 佛山欧神诺 500
压机 佛山欧神诺 600 总计 2.42 1454.79
抛光生产线 佛山欧神诺 200 1700
销售产品（科达配件） 陶瓷机械配件 佛山欧神诺 340
陶瓷机械配件 特地陶瓷 60
注：“科达配件”是本公司控股子公司“佛山市科达配件服务有限公司”的简称。“广东奔朗”、“佛山欧神诺”、“特地陶瓷”分别是广东奔朗超硬材料制品有限公司
、佛山欧神诺陶瓷有限公司、佛山市特地陶瓷有限公司的简称。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
(1)广东奔朗超硬材料制品有限公司
法定代表人：尹育航
注册资本：人民币1000万元
主营业务：制造、销售：金刚石制品,氧化铝磨石,磨具,金刚石锯片,磨料,砂轮。
住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号
履约能力：履约及支付能力良好,无坏帐可能。
关联关系：本公司董事尹育航直接控制的法人,符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项的规定。
(2)佛山欧神诺陶瓷有限公司
法定代表人：鲍杰军
注册资本：120万美元
主营业务：生产经营釉面墙地砖、卫生洁具及釉面液化墙地抛光砖。
住所：广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区
履约能力：履约及支付能力良好,无坏帐可能。
关联关系：本公司董事鲍杰军直接控制的法人,符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项的规定。
(3)佛山市特地陶瓷有限公司
法定代表人：鲍杰军
注册资本：人民币4000万元
主营业务：生产、销售：釉面墙地砖,卫生洁具,无釉液化墙地抛光砖。
住所：广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区
履约能力：履约及支付能力良好,无坏帐可能。
关联关系：本公司董事鲍杰军直接控制的法人,符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项的规定。
2、预计2005年全年与各关联人进行的各类日常关联交易总额：
单位：万元
单位名称 广东奔朗 佛山欧神诺 特地陶瓷
预计交易金额 1300 1640 60
三、定价政策和定价依据
公司关联交易依据市场定价原则由交易双方协商确定,随行就市；成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间基本一致；交易双方依据关联交易中所签订的合同约定价格和实际交易数量计算交易价款,按合同约定的支付方式和时间交付。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司采购关联方的产品是因为对方产品在质量、价格等方面符合公司所需,关联方购买公司产品是因为公司产品得到社会及对方的肯定。根据公司目前现状,上述关联交易很有必要,预计三年内将持续进行此类关联交易。
2、公司是根据生产、销售所需来选择交易对方的,其中交易的一部分选择关联方进行交易是因为该交易可以减少运输费用、管理费用、销售费用等相关费用从而降低产品成本,可以提高生产效率。
3、公司关联交易按市场价定价,不存在损害公司利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。关联交易可以使公司主营业务收入和利润增加,改善公司的财务状况。
4、公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行,对公司独立性没有任何影响,公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖或被关联人控制。交易过程中公司完全独立决策,不受关联方的控制。
五、审议程序
1、公司第二届董事会第十三次会议以全票赞成审议通过了如下相关决议：
(1)审议通过授权公司管理层处置在2005年与佛山市特地陶瓷有限公司及其子公司关联交易额度。同意授权公司管理层在遵循市场定价原则的前提下于2005年与佛山市特地陶瓷有限公司及其子公司关联交易额度为不超过1500万元(含本数)的处置权。关联董事鲍杰军、黄建起2名关联董事回避了表决；
(2)审议通过公司与广东奔朗超硬材料制品有限公司《配件采购框架合同》。关联董事鲍杰军、黄建起、尹育航3名关联董事回避了表决。
2、公司第二届董事会第十六次会议以全票赞成审议通过了如下决议：
(1)审议通过《预计公司2005年与广东奔朗超硬材料制品有限公司日常关联交易》,关联董事鲍杰军、黄建起、尹育航3名关联董事回避了表决；
(2)审议通过《预计公司2005年与佛山欧神诺陶瓷有限公司日常关联交易》,关联董事鲍杰军、黄建起2名关联董事回避了表决。
注：以上二次董事会会议审议的关联交易议案均经公司独立董事事先认可并发表了一致同意的独立董事意见。
六、关联交易协议签署情况
1、2004年12月15日,公司与广东奔朗签署了《配件采购框架合同》,公司定期向广东奔朗采购陶瓷机械产品的零配件,并支付相应的合同价款,广东奔朗的产品销售价格按照市场定价原则由双方协商确定；公司与每月30日前根据上月广东奔朗挂账金额,一次性支付相应条款；结算方式为支票或承兑汇票；合同经双方授权代表签字盖章后生效,有效期为2005年1月1日至2005年12月31日,期满若双方无异议就自动延续一年,但自动延续不超过三次。
2、截至2005年3月31日止,公司与佛山欧神诺共签署了2份销售合同
(1)2005年1月17日公司与佛山欧神诺签署了价款22.4万元的磨边线销售合同；合同签订后三天内佛山欧神诺需支付合同总额的30%款项,即6.72万元作为定金,收到全额定金之日起合同开始生效,若合同签订后三十天内仍未生效,则自动失效,交货前佛山欧神诺需再支付合同总额的50%价款,即11.2万元,佛山欧神诺需再2005年4月份之前支付剩余款项,即4.48万元；结算方式为支票或承兑汇票。
(2)2005年3月19日公司与佛山欧神诺签署了价款190万元的抛光线销售合同；合同签订后三天内佛山欧神诺需支付合同总额的10%款项,即19万元作为定金,收到全额定金之日起合同开始生效,若合同签订后三十天内仍未生效,则自动失效,余额部分,即171万元,佛山欧神诺于2005年4月至12月分期支付；结算方式为支票或承兑汇票。
七、其他相关说明
1、备查文件目录。
(1)《科达机电第二届董事会第十三次会议决议》；
(2)《科达机电与广东奔朗配件采购框架合同》；
(3)《科达机电独立董事意见(二届十三次董事会)》；
(4)《科达机电第二届董事会第十三次会议决议公告》；
(5)《科达机电第二届董事会第十六次会议决议》；
(6)《科达机电独立董事意见(二届十六次董事会)》。
广东科达机电股份有限公司董事会二OO五年四月三十日
