本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2005年4月18日以传真方式发出,之后电话确认,以现场方式于2005年4月28日上午10：00时在公司四楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持,全体董事出席了会议,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下决议：

    1、审议通过《2005年第1季度报告》,同意9票,弃权0票,反对0票。

    2、审议通过《预计公司2005年度与广东奔朗超硬材料制品有限公司日常关联交易》,同意6票,弃权0票,反对0票。

    根据公司2005年生产现状,结合公司2004年度与广东奔朗超硬材料制品有限公司(以下简称“广东奔朗”)实际发生的日常关联交易金额,预计公司2005年度与广东奔朗的日常关联交易金额为人民币1300万元。

    因鲍杰军、黄建起、尹育航3名董事是广东奔朗的董事,故鲍杰军、黄建起、尹育航3名董事在该议案中为关联董事,在审议该议案时,以上3名董事均回避了表决。该议案审议前已经过独立董事事前认可提请董事会审议。

    3、审议通过《预计公司2005年度与佛山欧神诺陶瓷有限公司及佛山市特地陶瓷有限公司日常关联交易》,同意7票,弃权0票,反对0票。

    根据公司目前经营状况,结合2004年度与佛山欧神诺陶瓷有限公司(以下简称：“佛山欧神诺”)及佛山市特地陶瓷有限公司(以下简称：“特地陶瓷”)发生的实际日常关联交易金额,预计公司2005年度与佛山欧神诺的日常关联交易金额为人民币1640万元；预计公司2005年度与特地陶瓷的日常关联交易金额为60万元。

    因鲍杰军是特地陶瓷与佛山欧神诺的董事,黄建起是佛山欧神诺的母公司特地陶瓷的董事,故鲍杰军、黄建起2名董事在该议案中为关联董事,在审议该议案时,以上2名董事均回避了表决。该议案审议前已经过独立董事事前认可提请董事会审议。

    对上述2、3项,独立董事发表了独立意见：公司以往的关联交易的交易价格、定价原则和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司全体股东的利益。

    特此公告