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    广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2005年4月22日在公司四楼会议室召开。会议由卢勤董事长主持,会议应到董事9人,实到董事9人。全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    与会董事听取了审议议题的报告,经充分讨论后,通过记名投票的方式依法表决(所审议的议案经表决获全票通过),形成决议如下：

    一、审议通过《关于确定公司可转债发行条款中到期利息补偿方案中的利息补偿额中的A值及初始转股价格确定方案中的上浮幅度的议案》；

    根据公司2004 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,参照公司申请发行可转债的具体进展情况,经与主承销商商议公司现根据《可转债发行条款》在0元～10元的区间内对本次拟发行可转债的利息补偿额中的A值及在0～5%的区间内对本次拟发行可转债的初始转股价格上浮幅度进行确定。

    1、根据《可转换公司债券管理暂行办法》及《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等相关法律法规的有关规定结合本公司实际情况,将本次拟发行可转债的到期利息补偿额中的A值确定为2元；

    2、根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等相关法律法规的有关规定和公司实际情况,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮幅度为3%。计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30 个交易日公司A股股票的算术平均收盘价格×(1＋3%)。

    二、审议通过《关于修改公司可转债发行条款中特别向下修正条款的议案》

    根据公司2004 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,参照公司申请发行可转债的具体进展情况,公司现根据有关要求对《可转债发行条款》中的特别向下修正条款进行修改如下：

    1、原《可转债发行条款》中“三、转股”的“(四)特别向下修正条款”修改为“(四)向下修正条款”；

    2、将原《可转债发行条款》中“三、转股”的“(四)特别向下修正条款”的第三款“当公司董事会认为有必要时,可以提请股东大会审议通过对转股价格向下修正的议案。”删除。

    修改后为：“(四)向下修正条款

    根据《暂行办法》和《实施办法》的有关规定,转股价格修正条款的约定应体现权利与义务对等的原则,不得损害可转债持有人的利益。

    为了保护可转债持有者的利益,在本可转债转换期内：如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有10个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90%,董事会必须向下修正当期转股价,并在上述情况出现后5个工作日内就向下修正转股价格事宜发出召开董事会的通知,在15个工作日内作出向下修正转股价格的决定,转股价格向下修正的幅度不高于当期转股价格的10%；如果转股价格向下修正的幅度高于当期转股价格的10%时,由公司董事会提请股东大会审议通过。

    修正后的转股价格不低于修正时最近一期经审计的每股净资产值。

    当向下修正转股价格时,公司将发布董事会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。”

    三、审议通过《关于向顺德市信用社申请不超过1.5亿元(含本数)的人民币综合授信额度的议案》

    同意公司在原有授信额度的基础上向顺德市信用社增加申请授信额度至不超过1.5亿元(含本数)的人民币综合授信额度,为信用授信额度。

    四、审议通过《关于为佛山市科达石材机械有限公司提供银行综合授信额度担保的议案》

    同意公司为控股子公司佛山市科达石材机械有限公司向顺德市信用社申请的2000万元人民币综合授信额度提供担保。