本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2004年7月16日在公司四楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持,会议应到董事9人,实到董事6人,授权代表3人。全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式审议通过如下决议：

    一、 审议通过了《公司2004年半年度报告》及摘要

    《公司2004半年度报告》全文见上交所网站：www.sse.com.cn；《公司2004年半年度报告摘要》刊登于2004年7月19日《上海证券报》、《证券时报》。

    二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn及上海证券报、证券时报。

    三、审议通过了《公司就本次发行可转债向农行提供抵押担保的议案》

    同意公司就本次发行额度为人民币3.2亿元可转债向中国农业银行提供金额不超过人民币1.2亿元的抵押担保。

    四、审议通过了《董事会议事规则修正案》

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规的规定,公司董事会对《董事会议事规则》作如下修改：

    原《董事会议事规则》第十条“董事会行使以下职权”的第14项后新增一条(后续条款序号顺延),内容如下：

    “15、审议公司关联交易事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元(不含3000万)以下的且占公司最近经审计净资产值的5%(不含5%)以下的,由公司董事会审议批准。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元(含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)以上的,须经董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元(不含300万)且低于公司最近经审计净资产值的0.5%(不含0.5%)以下的,由公司董事会授权总经理办公会审核批准。”

    五、审议通过了《股东大会议事规则修正案》

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及《公司章程》有关规定,公司董事会对《股东大会议事规则》部分条款内容作如下修改：

    股东大会议事规则第五章“表决”的第二十六条原为：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议金额在人民币300万元以上(不含本数)的关联交易,授权公司董事会审议人民币300万元(含本数)的关联交易。”

    现修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联交易金额高于人民币3000万元(含3000万元)或高于公司最近经审计的净资产值的5%(含5%)以上的,由董事会审议通过后提交股东大会批准,金额低于人民币3000万元且低于公司最近经审计的净资产值的5%以下的关联交易,授权公司董事会审议批准。”

    本项决议,须经下次股东大会审议批准。

    六、审议通过了《公司重大生产经营决策程序与规则修正案》

    根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度,公司董事会对《重大生产经营决策程序与规则》(以下简称“《规则》”)作如下修正：

    《规则》第二条“重要财务决策程序与规则”的第2项内容原为：

    “2、对外担保

    由公司对外提供担保的,必须经公司董事会或股东大会审议通过。董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的10%(含10%)的担保权限；对外担保总额超过公司最近经审计的净资产的10%时由董事会审议通过后须提交股东大会审议批准。

    对外担保涉及关联交易的,按公司关联交易的决策程序执行。”

    现修改为：

    “2、对外担保

    公司所有对外担保项目都必须经董事会审议,董事会具有公司对外担保额不超过公司最近经审计的净资产的30%(含30%)的担保审批权限；对外担保额超过公司最近经审计的净资产的30%时由董事会审议通过后提交股东大会审议批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    对外担保涉及关联交易的,按公司关联交易的决策程序执行。”

    因公司2003年年度股东大会已审议通过《公司章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》,董事会现根据以上制度的要求,对《规则》进行修订,本次修正内容在上述制度的规定范围之内,故本次修正不再提交股东大会审议,本修正案自董事会审议通过之日起生效。

    特此公告

    

广东科达机电股份有限公司董事会

    日期：二○○四年七月十九日

    广东科达机电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数额、到位时间和验资机构

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］95号文核准,公司于2002年9月18日在上海证券交易所首次公开发行了人民币普通股(A股)2000万股,每股发行价格14.20元,共募集资金28,400万元,扣除发行费用后,实际募集资金为26,883.59万元。该项资金已于2002年9月25日全部到位,并经中喜会计师事务所出具的中喜审字(2002)第00378号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金计划投资项目

    1、公司在《招股说明书》承诺投资项目如下： (单位：万元)

                                                     年度投资计划
序号   项目名称      项目立项批文  项目投资总额   2002年   2003年   2004年
1   高吨位系列压机技 国经贸投资     16,000        4,200   11,300     500
    术改造           [2000]579号
2   建材装备技术工程 粤经贸投资      4,500        3,300      900     300
    开发中心技术改造 [2001]764号
3   全自动系列抛光线 粤经贸投资      2,980        1,000    1,380     600
    技术改造         [2000]372号
4   墙地砖智能仿真布 粤经贸投资      2,700          700    1,650     350
    料系统技术改造   [2001]773号
5   玻璃冷加工设备技 粤经贸投资      3,600        1,050    1,920     630
    术改造           [2001]765号
6   成套拼花加工设备 粤经贸投资      2,600          850    1,360     390
    技术改造         [2001]763号
7   高效节能窑炉     粤经贸投资
    技术改造         [2001]766号     3,800        1,300    1,700     800
         合计                       36,180       12,400   20,210   3,570

    2、实际募集资金量和计划募集资金量差异情况下的对策

    本次募集资金项目的轻重缓急按上表排列顺序而定。鉴于公司实际募集资金与计划募集资金存在较大缺口,并且后三个项目因技术及市场环境发生较大变化,为确保前四个重点项目的顺利实施,对后三个项目予以暂缓实施。

    三、前次募集资金实际使用情况

    1、募集资金使用情况 (单位：万元)

  募集资金           招股说明书 2002年年报       2003年年报   2004年半年报
  投资项目           拟投入金额 实际投入金额   实际投入金额   实际投入金额
  高吨位系列压
  机技术改造          16,000.00     2,971.20       7,592.53       2,938.31
  建材装备技术工程
  开发中心技术改造     4,500.00        30.96          64.89       1,759.85
  全自动系列抛光线
  技术改造             2,980.00       723.99       1,757.09         382.42
  墙地砖智能仿真布
  料系统技术改造       2,700.00       395.53       2,224.25          41.36
  玻璃冷加工设备技
  术改造               3,600.00         3.39           7.29              0
  成套拼花加工设备
  技术改造             2,600.00         0.00           0.00              0
  高效节能窑炉技术
  改造                 3,800.00       230.00           0.00              0
  合计                36,180.00     4,355.07      11,646.05       5,121.94
  募集资金             累计投入  投入情况（%）
  投资项目
  高吨位系列压
  机技术改造           13,502.04   84.39
  建材装备技术工程
  开发中心技术改造      1,855.70   41.24
  全自动系列抛光线
  技术改造              2,863.50   96.09
  墙地砖智能仿真布
  料系统技术改造        2,661.14   98.56
  玻璃冷加工设备技
  术改造                   10.68    0.30
  成套拼花加工设备
  技术改造                  0.00       -
  高效节能窑炉技术
  改造                    230.00    6.05
  合计                 21,123.06   58.38

    注：募集资金到位时间为2002年9月25日,实际募集资金为26,883.59万元,截止2004年6月30日累计使用募集资金21,123.06万元占实际募集资金的78.57%。

    2、有关说明

    (1)公司募集资金投入项目与招股说明书的承诺项目一致；

    (2)高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目已基本完成,实际进度与计划进度一致；

    (3)建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利,预计年底前可以完工；

    (4)高效节能窑炉技术改造、玻璃冷加工设备技术改造、成套拼花加工设备技术改造项目,由于公司预计本次募集资金不足以保证全部项目的资金需要,根据项目的轻重缓急及且为保证重点项目的资金需要而暂缓实施；

    (5)截止2004年6月30日,公司累计使用募集资金总额为21,123.06万元,其中补充高吨位系列压机流动资金2,000万元,全自动系列抛光线流动资金1,000万元,墙地砖智能仿真布料系统流动资金800万元,补充建材装备技术工程开发中心流动资金500万元,尚未使用的募集资金5,760.53万元,存放在指定银行并专款专用。

    四、前次募集资金投资项目的效益情况

    1、募集资金投资项目的效益情况

    本公司实行边生产边改造的方针,高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造三个项目已经基本完工并已经产生效益。

    由于建材装备技术工程开发中心作为公司专门的新产品研究开发机构,本身并不单独核算投资收益,因此本项目的投资效益将主要体现在其研发成功的投产项目所产生的效益,以及提升公司整体竞争力等方面。

    通过实施上述募集资金技术改造项目,不仅使公司压机、抛光线及仿真布料系统生产能力增加、销售收入和毛利额上升,而且改变了公司产品单一的不利状况,使公司成为国内唯一、世界上少数能够提供陶瓷整线装备的制造商之一,公司综合竞争力得以进一步提升。

    单位：万元

                    2003年1月-2004年6月   2001年7月-2002年12月
    产品            销售收入      毛利额    销售收入     毛利额
    压机           16,244.28    4,633.34    6,238.66   1,836.10
    抛光线         34,059.72    7,082.34   17,658.85   4,312.42
    仿真布料机      1,911.34      814.87      463.68     236.18
    合计           52,215.34   12,530.55   24,361.19   6,384.70

    注：上表中抛光线包括抛光机和磨边机

    2、相关说明：

    高吨位系列压机技术改造项目：根据项目可研报告,该项目改建期2年,从第二年开始形成新增生产能力,第四年达产。达产后,预计可新增销售收入28,620万元(含税),新增税前利润7,046万元。由于募集资金2002年9月到位,此项目于2002年10月开始技改,因此,该项目的技改期应为2002年10月至2004年10月,2006年10月后达到设计生产能力。根据项目可研报告,技改期第一年(即2002年10月至2003年10月),无新增销售收入；技改期第二年(即2003年10月至2004年10月),新增销售收入6,455万元。2003年1月至2004年6月,本公司实际销售压机98台,比2001年7月至2002年12月新增63台；实现销售收入16,244.28万元,比2001年7月至2002年12月新增10,005.62万元；实现毛利4,633.34万元,比2001年7月至2002年12月新增2,797.24万元。可见,该项目实现的效益已超出可研报告的预计。

    全自动系列抛光线技术改造项目：根据项目可研报告,该项目改建期2年,从第二年开始形成新增生产能力,第四年达产。达产后,预计可新增销售收入5,942万元(含税),新增税前利润1,151万元。由于募集资金2002年9月到位,此项目于2002年10月开始技改,因此,该项目的技改期应为2002年10月至2004年10月,2006年10月后达到设计生产能力。根据项目可研报告,技改期第一年(即2002年10月至2003年10月),无新增销售收入；技改期第二年(即2003年10月至2004年10月),新增销售收入1,498万元。2003年1月至2004年6月,本公司实际销售各类抛光机、磨边机425台,比2001年7月至2002年12月新增235台；实现销售收入34,059.72万元,比2001年7月至2002年12月新增16,400.87万元；实现毛利7,082.34万元,比2001年7月至2002年12月新增2,769.92万元,表明该项目实现的效益已远超出可研报告的预计。

    墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目：根据项目可研报告,该项目改建期1年,从第二年开始形成新增生产能力,第三年达产。达产后,预计可新增销售收入3,961万元,新增税前利润976万元。由于募集资金2002年9月到位,此项目于2002年10月开始技改,因此,该项目的技改期应为2002年10月至2003年10月,2005年10月后达到设计生产能力。根据项目可研报告,技改期(即2002年10月至2003年10月),无新增销售收入；技改期第二年(即2003年10月至2004年10月),新增销售收入1,751万元。2003年1月至2004年6月,本公司实际销售布料机148台,比2001年7月至2002年12月新增110台；实现销售收入1,911.34万元,比2001年7月至2002年12月新增1,447.66万元；实现毛利814.87万元,比2001年7月至2002年12月新增578.69万元。可见,该项目实现的效益已基本达到可研报告的预计。

    建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利,预计年底前可以完工。

    其他项目处于暂缓实施阶段。

    五、前次募集资金使用情况的结论

    公司对前次募集资金的实际使用与招股说明书承诺的项目相符,且募集资金使用情况良好。

    

广东科达机电股份有限公司董事会

    二○○四年七月十六日

    附件：

    广东科达机电股份有限公司

    前次募集资金使用情况专项报告

    中喜专审字(2004)第00021号

    广东科达机电股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截至2004年6月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金数额、到位时间和验资机构

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］95号文核准,贵公司于2002年9月18日在上海证券交易所首次公开发行了人民币普通股(A股)2,000万股,每股发行价格14.20元,共募集资金28,400万元,扣除发行费用后,实际募集资金为26,883.59万元。该项资金已于2002年9月25日全部到位,并经中喜会计师事务所出具的中喜审字(2002)第00378号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    1、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

                                                  (单位：万元)
                              招股说明书承诺投资、使用金额
    招股说明书承   项目总
    诺投资项目       投资   2002年   2003年   2004年     合计
    高吨位系列压
    机技术改造     16,000    4,200   11,300      500   16,000
    建材装备技术
    工程开发中心
    技术改造        4,500    3,300      900      300    4,500
    全自动系列抛
    光线技术改造    2,980    1,000    1,380      600    2,980
    墙地砖智能仿
    真布料系统技
    术改造          2,700      700    1,650      350    2,700
    玻璃冷加工设
    备技术改造      3,600    1,050    1,920      630    3,600
    成套拼花加工
    设备技术改造    2,600      850    1,360      390    2,600
    高效节能窑炉
    技术改造        3,800    1,300    1,700      800    3,800
    合计           36,180   12,400   20,210    3,570   36,180
                        实际投资投资、使用金额             投资进
    招股说明书承                                             度%
    诺投资项目      2002年   2003年   2004年中期     合计
    高吨位系列压
    机技术改造       2,971    7,593        2,938   13,502   84.39
    建材装备技术
    工程开发中心
    技术改造            31       65        1,760    1,856   41.24
    全自动系列抛
    光线技术改造       724    1,757          382    2,864   96.09
    墙地砖智能仿
    真布料系统技
    术改造             396    2,224           41    2,661   98.56
    玻璃冷加工设
    备技术改造           3        7           10     0.30
    成套拼花加工
    设备技术改造                                        0       -
    高效节能窑炉
    技术改造           230                            230    6.05
    合计             4,355   11,646        5,121   21,123   58.38

    注：募集资金到位时间为2002年9月25日,实际募集资金为26,883.59万元,截止2004年6月30日累计使用募集资金21,123.06万元占实际募集资金的78.57%。

    2、有关说明

    (1)贵公司募集资金投入项目与招股说明书的承诺项目一致；

    (2)高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目已基本完成,实际进度与计划进度一致；

    (3)建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利,预计年底前可以完工；

    (4)高效节能窑炉技术改造、玻璃冷加工设备技术改造、成套拼花加工设备技术改造项目,由于公司预计本次募集资金不足以保证全部项目的资金需要,根据项目的轻重缓急及且为保证重点项目的资金需要而暂缓实施；

    (5)截止2004年6月30日,贵公司累计使用募集资金总额为21,123.06万元,其中补充高吨位系列压机流动资金2,000万元,全自动系列抛光线流动资金1,000万元,墙地砖智能仿真布料系统流动资金800万元,补充建材装备技术工程开发中心流动资金500万元,尚未使用的募集资金5,760.53万元,存放在指定银行并专款专用。

    3、前次募集资金投资项目的效益情况

    (1)、募集资金投资项目的效益情况

    本公司实行边生产边改造的方针,高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造三个项目已经基本完工并已经产生效益。

    由于建材装备技术工程开发中心作为公司专门的新产品研究开发机构,本身并不单独核算投资收益,因此本项目的投资效益将主要体现在其研发成功的投产项目所产生的效益,以及提升公司整体竞争力等方面。

    通过实施上述募集资金技术改造项目,不仅使公司压机、抛光线及仿真布料系统生产能力增加、销售收入和毛利额上升,而且改变了公司产品单一的不利状况,使公司成为国内唯一、世界上少数能够提供陶瓷整线装备的制造商之一,公司综合竞争力得以进一步提升。

    单位：万元

                    2003年1月-2004年6月   2001年7月-2002年12月
    产品            销售收入      毛利额    销售收入     毛利额
    压机           16,244.28    4,633.34    6,238.66   1,836.10
    抛光线         34,059.72    7,082.34   17,658.85   4,312.42
    仿真布料机      1,911.34      814.87      463.68     236.18
    合计           52,215.34   12,530.55   24,361.19   6,384.70

    注：上表中抛光线包括抛光机和磨边机

    (2)、相关说明：

    高吨位系列压机技术改造项目：根据项目可研报告,该项目改建期2年,从第二年开始形成新增生产能力,第四年达产。达产后,预计可新增销售收入28,620万元(含税),新增税前利润7,046万元。由于募集资金2002年9月到位,此项目于2002年10月开始技改,因此,该项目的技改期应为2002年10月至2004年10月,2006年10月后达到设计生产能力。根据项目可研报告,技改期第一年(即2002年10月至2003年10月),无新增销售收入；技改期第二年(即2003年10月至2004年10月),新增销售收入6,455万元。2003年1月至2004年6月,本公司实际销售压机98台,比2001年7月至2002年12月新增63台；实现销售收入16,244.28万元,比2001年7月至2002年12月新增10,005.62万元；实现毛利4,633.34万元,比2001年7月至2002年12月新增2,797.24万元。可见,该项目实现的效益已超出可研报告的预计。

    全自动系列抛光线技术改造项目：根据项目可研报告,该项目改建期2年,从第二年开始形成新增生产能力,第四年达产。达产后,预计可新增销售收入5,942万元(含税),新增税前利润1,151万元。由于募集资金2002年9月到位,此项目于2002年10月开始技改,因此,该项目的技改期应为2002年10月至2004年10月,2006年10月后达到设计生产能力。根据项目可研报告,技改期第一年(即2002年10月至2003年10月),无新增销售收入；技改期第二年(即2003年10月至2004年10月),新增销售收入1,498万元。2003年1月至2004年6月,本公司实际销售各类抛光机、磨边机425台,比2001年7月至2002年12月新增235台；实现销售收入34,059.72万元,比2001年7月至2002年12月新增16,400.87万元；实现毛利7,082.34万元,比2001年7月至2002年12月新增2,769.92万元,表明该项目实现的效益已远超出可研报告的预计。

    墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目：根据项目可研报告,该项目改建期1年,从第二年开始形成新增生产能力,第三年达产。达产后,预计可新增销售收入3,961万元,新增税前利润976万元。由于募集资金2002年9月到位,此项目于2002年10月开始技改,因此,该项目的技改期应为2002年10月至2003年10月,2005年10月后达到设计生产能力。根据项目可研报告,技改期(即2002年10月至2003年10月),无新增销售收入；技改期第二年(即2003年10月至2004年10月),新增销售收入1,751万元。2003年1月至2004年6月,本公司实际销售布料机148台,比2001年7月至2002年12月新增110台；实现销售收入1,911.34万元,比2001年7月至2002年12月新增1,447.66万元；实现毛利814.87万元,比2001年7月至2002年12月新增578.69万元。可见,该项目实现的效益已基本达到可研报告的预计。

    建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利,预计年底前可以完工。

    其他项目处于暂缓实施阶段。

    三、前次募集资金使用结余情况

    截止2004年6月30日,贵公司已累计投入的募集资金为21,123.06万元,未投入的募集资金为5,760.53万元,分别占实际募集资金总额的78.57%和21.43%。尚未使用的募集资金5,760.53万元,存放在指定银行并专款专用。根据贵公司相关计划,剩余募集资金将于2004年内完成投入。

    四、审核结论

    贵公司前次募集资金的实际使用情况,与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、《2002年度报告》、《2003年度报告》、《2004年半年度报告》及其他有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露完全相符。

    本专项报告仅供广东科达机电股份有限公司为本次申请再融资之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为申请再融资所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告依法承担相应的责任。

    

中喜会计师事务所 中国注册会计师： 张增刚

    有限责任公司 中国注册会计师： 孙红卫

    中国 北京 报告日期：2004年7月16日