每日必读中国证券监督管理委员会：
广东科达机电股份有限公司（股票代码“600499”；简称“科达机电”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会核准，于二○○二年九月十八日首次公开发行A 股2,000 万股。该股票于二○○二年十月十日在上海证券交易所上市。
闽发证券有限责任公司担任科达机电此次A 股发行的主承销商。根据《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见〉的通知》（证监发［2001］48 号文）的要求，本公司于二○○三年三月二十日至二十五日对科达机电进行了首次回访，于二○○四年四月五日至四月十日对科达机电进行了第二次回访，对其股票发行完成后的经营情况进行核查。现将有关情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
经中国证监会核准，发行人于二○○二年九月十八日向社会公众首次公开发行A 股2,000 万股，发行价为14.2 元/股，共募集资金28,400 万元，扣除发行费用1,516.41 万元，实际募集资金26,883.59 万元。该资金于二○○二年九月二十五日全部到位，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2002]第00378 号验资报告予以确认。
截止2003 年12 月31 日，科达机电已累计投入的募集资金为16,001.12 万元，未投入的募集资金为10,882.47 万元，分别占实际募集资金总额的59.52%和40.48%。
（一）招股说明书有关募集资金承诺投入情况
根据科达机电首次公开发行招股说明书，募集资金拟投入高吨位系列压机技术改造等7 个项目，投资总额及投资进度如下：
序号 项目名称 项目投资 年度投资计划
总额 第一年 第二年 第三年
[注]
1 高吨位系列压机技术改造 16,000 4,200 11,300 500
2 建材装备技术工程开发中心技术 4,500 3,300 900 300
3 改造
4 全自动系列抛光线技术改造 2,980 1,000 1,380 600
5 墙地砖智能仿真布料系统技术改 2,700 700 1,650 350
6 造
7 玻璃冷加工设备技术改造 3,600 1,050 1,920 630
成套拼花加工设备技术改造 2,600 850 1,360 390
高效节能窑炉技术改造 3,800 1,300 1,700 800
合 计 36,180 12,400 20,210 3,570
注：指募集资金到位后12 个月内，以下依此类推。
（二）募集资金实际使用情况
截止2003 年12 月31 日，科达机电募集资金累计投入金额如下表：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资 募集资金累 占募集资金
1 总额 计投入金额 比例（％）
2 高吨位系列压机技术改造 16,000 10,563.73 39.29
3 建材装备技术工程开发中心技 4,500 95.85 0.36
4 术改造
5 全自动系列抛光线技术改造 2,980 2,481.08 9.23
6 墙地砖智能仿真布料系统技术 2,700 2,619.78 9.74
7 改造
玻璃冷加工设备技术改造 3,600 10.68 0.04
成套拼花加工设备技术改造 2,600 - -
高效节能窑炉技术改造 3,800 230.00 0.86
合 计 36,180 16,001.12 59.52
注：高吨位系列压机技术改造项目募集资金累计投入金额含补充流动资金2,000 万元，全自动系列抛光线技术改造项目募集资金累计投入金额含补充流动资金1,000 万元，墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目募集资金累计投入金额含补充流动资金800 万元。
科达机电募集资金投入项目与招股文件的承诺一致，没有发生变更。其中高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造和墙地砖智能仿真布料系统技术改造等项目的投资进度与计划基本一致。
建材装备技术工程开发中心技术改造项目因建材装备技术近年发展太快，需要追加项目论证，推迟到2004 年实施；玻璃冷加工设备技术改造项目因产品市场环境发生变化，为确保重点项目资金的需求而暂缓实施；成套拼花加工设备技术改造项目因本次募集资金不能保证全部项目的资金需要，根据项目的轻重缓急及而暂缓实施；高效节能窑炉技术改造项目因考虑到国际上节能窑炉技术更新较快，且为保证重点项目的资金需要而暂缓实施。
（三）募集资金使用效益情况
科达机电实行边生产边改造的方针，高吨位系列压机技术改造项目、全自动系列抛光线技术改造项目及墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目已经开始产生效益。
科达机电通过实施上述募集资金投资项目，使公司压机、抛光线及仿真布料机生产能力增加，销售收入和毛利上升。下表是上述三种产品2003 年实现的销售收入及毛利与发行上市前的2001 年相应数据的对比分析。
单位：万元
产 品 2003 年 2001年
销售收入 毛利额 销售收入 毛利额
压 机 9,127.56 2,761.30 1,853.85 491.62
抛光线 20,479.55 4,487.60 9,816.78 2,715.78
仿真布料机 687.02 331.14 129.56 68.40
合 计 30,294.13 7,580.04 11,670.63 3,207.40
从上表分析可见，科达机电上述三种产品2003 年实现的销售收入及毛利均比发行上市前的2001 年有较大幅度的增长，募集资金的投入起着重要作用。发行人其他项目处于暂缓实施或准备实施阶段，尚未产生效益。
二、发行人资金管理情况
截止回访日，发行人募集资金尚未使用部分全部存放于银行账户，资金能够得到有效的控制。
发行人根据有关法律、法规和公司章程的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、用途、使用的批准程序、结算方式、付款流程、信息披露等方面进行规范。发行人募集资金存放于银行专用帐户，对其调用计划由董事会决议批准。募集资金项目用款须事先申请，按照发行人制定的《资金审批管理办法》中的审批权限报批，经批准后在专用帐户中付款。
经本公司查验，截止回访日，发行人未将资金用于委托理财，也不存在被控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
2002 年1 月31 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了的中喜审字第00063 号盈利预测审核报告，对科达机电2002 年的盈利预测进行了审核。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2003]第00006 号审计报告，2002 年度科达机电圆满地完成了招股说明书中盈利预测的指标。具体情况见2003 年4 月18 日在中国证券报公告的《福建省闽发证券有限公司关于广东科达机电股份有限公司首次公开发行股票的回访报告》。
四、发行人业务目标实现情况
发行人的业务目标是保持建筑陶瓷技术装备产品在国内的领导地位，大力拓展玻璃加工设备、石材加工设备和塑料机械领域，实现公司业务结构的调整和升级，确立在建材技术装备研发、制造、销售方面的行业领先优势，成为具有国际竞争力的大型机电一体化建材技术装备制造商。
自2002 年10 月上市以来，科达机电根据既定的业务发展目标，不断引进高级技术人才，充实研发力量，加大新产品开发力度，继续保持了国内建筑陶瓷技术装备产品的领导地位。2003 年，科达机电开发的压制力为7800 吨的液压压机通过国家验收并投放市场，这是目前国内使用的压制力最大的设备，国际上也仅有1－2 家公司可以生产。2003 年，科达机电开发的陶瓷整线工程通过专家验收，大大增强了科达机电建筑陶瓷技术装备产品的综合开发及生产能力。
在加大开发新产品力度的同时，科达机电始终坚持“产业专业化、产品多元化”的市场拓展战略，通过不断加大营销力度，强化品牌意识和服务意识，进行营销创新和服务创新，使营销管理体系日趋完善。通过营销网络的建设，科达机电实现了收入和利润的快速增长，主要产品抛光线和压机的市场占有率由上市前的54％及4％分别提高到2003 年的60％以上及10％以上，巩固了行业领导地位，进一步增强了可持续发展能力，为确保长期业务发展目标的实现奠定了坚实的基础。
此外，科达机电自上市以来不断加大产品出口力度，积极推进国际化战略。2002 年，发行人首次实现抛光线整线设备的出口，陶瓷机械产品出口销售额比2001 年增加69%，2003 年出口额比2002 年增加42%。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
发行人首次公开发行A 股2,000 万股于2002 年10 月10 日在上海证券交易所上市，开盘22.58 元，最高24.05 元，收盘23.51 元，上市首日涨幅65.56%。自2002 年10 月10 日至回访日，发行人股票最高价为40.64 元，最低价为18.11元。
通过发行人股票上市以来二级市场的走势与同期上证A 股指数相比较，可以看出发行人股票的走势明显强于大盘指数。上证A 股指数2002 年10 月10 日为1597.24，至2003 年11 月13 日跌至最低点1307.40，跌幅为18.15%，发行人股票在此期间随指数走势回落至2002 年11 月27 日的最低价21.01 元，随后一直保持上升趋势，至2003 年11 月13 日收盘价20.09 元（复权后为36.26 元），升幅达54.23%，强于大盘同期走势；指数从最低点开始加速上扬，至2004 年4 月5 日指数升至1766.48，涨幅为35.11%，同期发行人股票先调整后反弹，创出历史新高24.70 元（复权后为44.56 元）后回落整理，至2004 年4 月5 日收盘价为23.24 元（复权后为41.93 元），涨幅为15.64%，低于同期大盘的涨幅。从总体来看，上证A 股指数从2002 年10 月10 日的1597.24 上涨至2004 年4 月5日的1766.48，涨幅为10.60%，而同期发行人的复权股价从23.51 元上涨至41.93元，涨幅达78.35%，远大于同期指数涨幅。通过比较，可以看出发行人股票定价合理，适销性强。
六、本公司内部控制的执行情况本公司已经按照《证券公司内部控制指引》的要求，结合自身的具体情况，建立健全了从法人治理结构到公司经营管理的各个层面的内部控制机制和内部控制制度。本公司内部控制制度全面覆盖了公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。本公司在经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、电子信息系统和内部稽核等内部管理的各方面建立了完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，内部各部门及各岗位之间权责分明，保持相对独立和相互牵制的关系，并采取了必要的防火墙措施和保密措施，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。
本公司设立了内部稽核部门。稽核部由管理层授权，对公司的经纪、投资银行、自营、资产管理和财务会计等部门的经营管理活动的合法性、合规性、准确性、效益性独立地进行检查监督，并作为公司内部控制委员会的常设办事机构对公司内部控制的执行情况进行检查和监督。本公司内部控制制度健全，实践中合法有效。经认真核查，本公司在发行人
股票发行前后不存在内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的执行情况
截止回访日，发行人和其他单位恪守承诺，不存在承诺应履行而未履行的情况。
本公司在承销发行人股票过程中，严格按照《公司法》、《证券法》的有关规定进行，没有给发行人提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
（一）前次回访情况本公司于二○○三年三月二十日至二十五日对科达机电进行了首次回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，并出具回访报告，该回访报告刊登在2003 年4 月18 日的中国证券报上，未发现明显与招股说明书及推荐函不相符的情况。
（二）股权转让
2003 年11 月21 日，科达机电第一大股东特地陶瓷与卢勤签署了《股权转让协议》，特地陶瓷将持有的科达机电18,493,274 股，占总股本的18.58%，转让给卢勤；同日，特地陶瓷还与鲍杰军、尹育航、边程、庞少机、黄建起、冯红键、吴桂周、吴跃飞等八位自然人签署了《股权转让协议》，将所持科达机电25,984,726 股，占总股本26.10%，转让给上述八位自然人。上述股权转让已于2004 年1 月15 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了过户登记与股权变更手续。科达机电严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对上述股权转让行为进行了信息披露。本次股权转让完成后，特地陶瓷不再持有科达机电的股份，卢勤合计持有科达机电23.69%的股份，成为第一大股东。
2004 年2 月15 日，郑树龙与关琪和谭登平签署《股权转让合同》，分别将其所持科达机电第二大股东盈瑞建材51.37%和8.63%的权益转让给关琪和谭登平。同日，陈毅敏与谭登平签署《股权转让合同》，将所持盈瑞建材40％权益转让给谭登平。上述股权转让行为完成后，盈瑞建材的股东结构变为：关琪和谭登平分别持有51.37%和48.63%的权益，盈瑞建材持有科达机电6.38%的股权。上述股权转让的信息披露义务人郑树龙、关琪、边程于2004 年3 月19 日公告了股东持股变动报告书，履行了相应的信息披露义务。
除此之外，本公司和发行人无其他需要说明的问题。
九、本公司内核小组对回访情况的总体评价本公司内核小组对回访报告进行了审核。内核小组认为：本次回访遵循了中国证监会的有关要求，履行了必要的程序；本回访报告客观地反映了发行人首次公开发行股票后至回访期间的募集资金使用、资金管理、生产经营、有关承诺的履行等情况。
特此报告。
闽发证券有限责任公司
法定代表人：
二○○四年四月十五日
