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广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2004年3月25日在公司三楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事6人，授权代表3人。董事尹育航、黄建起因公外出未参加本次会议，分别授权董事卢勤、边程代为行使表决权；独立董事蓝海林因公未参加本次会议，授权独立董事董伟代为行使表决权；全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》。
二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。
三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。
四、审议通过了《公司2004年度财务预算方案》。
五、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》。
经北京中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年净利润43,373,951.07元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金4,337,395.11元，按5%提取法定公益金2,168,697.55元后，本年度可供股东分配的利润为36,867,858.41元，加上公司以前年度未分配利润59,328,949.49元，减去发放现金股利和股票股利16,590,000.00元，累计可供股东分配的利润总额为79,606,807.90元。公司2003年度利润分配预案为：拟以公司2003 年12 月31 日的总股本99,540,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税）。
六、审议通过了《公司章程修正案》。
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
七、审议通过了《股东大会议事规则修正案》。
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
八、审议通过了《董事会议事规则修正案》。
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
九、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所的议案》。
同意续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构，聘用期为一年。
十、审议通过了《公司2004年度部分董事、高管人员薪酬考核方案》。
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
以上第一、二、三、四、五、六、七、九、十项共九项议案将提请公司2003年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。
公司定于2004年5月10日下午14:30时在公司三楼会议室召开2003年年度股东大会，有关事宜如下：
（一）、会议内容：
1、审议《2003年年度报告及摘要》
2、审议《2003年度董事会工作报告》
3、审议《2003年度监事会工作报告》
4、审议《2003年度财务决算报告》
5、审议《2004年度财务预算报告》
6、审议《2003年度利润分配方案》
7、审议《公司章程修正案》
8、审议《股东大会议事规则修正案》
9、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》
10、审议《2004年公司部分董事、高管人员薪酬考核方案》
（二）、会议参加的对象：
1、公司全体董事、监事及部分高管人员
2、凡2004年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
（三）、会议登记事项：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司证券部登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间
2004年4月30日，上午9：00—11：00,下午14：00—17：00。
（四）、其它事项
1、联系办法
公司办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区
电话：（0757）23832999、23832998、23833869
传真：（0757）23833869
邮政编码：528313
联系人：周和华、朱朝阳
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○四年三月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东科达机电股份有限公司2003年年度股东大会，并代理行使表决权。
股东姓名/名称（签字或盖章）：
股东帐号：
身份证号： 持股数：
被委托人：（签字或盖章） 身份证号码：
委托权限：
委托日期：
