每日必读上市公司名称：广东科达机电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科达机电
股票代码：600499
收购人姓名：卢勤
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景十五街2号
通讯地址：广东科达机电科达股份有限公司（广东省佛山市顺德区陈村大都工业区）
邮政编码：528313
联系电话：0757－23832999
收购报告书签署日期：2003 年12月25日
声 明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的广东科达机电股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东科达机电股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购行为尚须经中国证监会出具无异议意见后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，如下简称具有如下涵义：
收购人 指 卢勤
科达机电 指 广东科达机电股份有限公司
特地陶瓷 指 佛山市特地陶瓷有限公司
本报告书 指 广东科达机电股份有限公司收购报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：卢勤
国籍：中国
身份证号码：44060119601018341X
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景十五街2号
通讯地址：广东科达机电股份有限公司（广东省佛山市顺德区陈村
大都工业区）
联系电话：0757－23832999
收购人未取得其他国家或者地区的居留权。
二、收购人最近五年内的任职情况及与所任职单位存在的产权关系
收购人卢勤，男，汉族，43岁，工程师，工商管理硕士。1982—1994年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于1992年获全国新长征突击手称号。
1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司，并自该年12月11日起任董事长。2000年9月15日顺德市科达陶瓷机械有限公司整体变更为广东科达机电股份有限公司，收购人卢勤一直在广东科达机电股份有限公司工作，并任科达机电董事长。现兼任唐山科达轻机有限公司董事长、广东一方制药有限公司副董事长。
收购人卢勤现直接持有科达机电5,083,200股份，占股本总数的5.11％。科达机电主要经营业务为：陶瓷、石材、玻璃等建材机械设备制造；自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售机电产品零配件、砂轮磨具、磨料和陶瓷制品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。公司注册地为广东省顺德市（现为佛山市顺德区，下同）容桂区高新技术产业开发园桥东路8号。
收购人卢勤未直接持有唐山科达轻机有限公司及广东一方制药有限公司股份。
三、收购人其他相关的产权及控制关系
1、佛山市特地陶瓷有限公司：简称“特地陶瓷”，由卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周、冯红健、黄建起、庞少机、边程、尹育航共同出资40,000,000元设立的有限公司；上述股东的出资比例分别为30.18％、22.64％、5.66％、5.66％、5.66％、7.55％、7.55％、7.55％、7.55％；公司法定代表人为尹育航，注册地为佛山市三水区乐平镇范湖工业区；经营范围为生产、销售釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖。特地陶瓷为收购人相对控股企业。
2、顺德市奔朗超硬材料制品有限公司：简称“奔朗超硬”，由卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周、冯红健、黄建起、庞少机、边程、尹育航共同出资3,000,000元设立的有限公司；上述股东的出资比例分别为30.18％、22.64％、5.66％、5.66％、5.66％、7.55％、7.55％、7.55％、7.55％；公司法定代表人为鲍杰军，注册地为顺德市陈村镇大都工业区；经营范围为制造金刚石制品、磨具、金刚石锯片、砂轮；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式，具体按［2001］粤外经贸发登私字第073号证书经营）。奔朗超硬为收购人相对控股企业。
3、佛山市科达石材机械有限公司：简称“科达石材”，由科达机电和邱建平共同出资10,000,000元设立的有限公司；出资比例分别为85％和15％；公司法定代表人为边程，注册地为佛山市顺德区陈村镇大都工业区；经营范围为石材机械设备的研究、开发、制造、销售；自动化技术及设备的研究、制造、销售；机电产品零配件（不含国家政策规定的专控、专营项目）。科达石材为收购人间接控股企业。
4、佛山市科达机电科技开发有限公司：简称“科达科技”，由科达机电和颜永年共同出资500,000元设立的有限公司；出资比例分别为60％和40％；公司法定代表人为黄建起，注册地为佛山市顺德区陈村镇大都工业区；经营范围为机电液一体化技术及设备的研究开发。科达科技为收购人间接控股企业。
5、顺德市科达配件服务有限公司：简称“科达配件”，由科达机电和王长水共同出资2,000,000元设立的有限公司；出资比例分别为90％和10％；公司法定代表人为冯红健，注册地为顺德市陈村镇大都工业区创业路2号；经营范围为生产和销售机械设备（不含国家政策规定的专控、专营项目）；机械零配件；机电产品、金刚石制品、磨料、磨具；机械安装和维修服务。科达配件为收购人间接控股企业。
6、唐山科达轻机有限公司：简称“科达轻机”，由科达机电、唐山轻工业机械厂和佛山市全顺陶瓷工程有限公司共同出资3,000,000元设立的有限公司；出资比例分别为48％、47％和5％；公司法定代表人为卢勤，注册地为河北省唐山市三润公园道24号；经营范围为陶瓷机械及配套设备制造、安装及陶瓷制品的销售。科达轻机为收购人间接控股企业。
7、广东一方制药有限公司：简称“一方制药”，注册资本51,428,600元。2003年9月12日科达机电共出资46,000,000元收购了广东省中医研究所所持该公司63％的股权，并成为一方制药第一大股东。公司法定代表人为涂瑶生，注册地为广东省南海市里水镇旗峰工业开发区；经营范围为中成药、中药剂型改革及新药研究开发；保健药品的生产经营；收购中草药材；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。一方制药为收购人间接控股企业。
综合以上所述，收购人相关的详细控制关系如下图所示：
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│卢勤│
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│特地陶瓷│ │ │奔朗超硬│
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↓
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│科达机电│
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│科达石材││科达科技││科达配件││科达轻机││一方制药│
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四、收购人最近五年内的合法状况
收购人自本报告书签署之日的最近五年，未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
收购人截止本报告书签署之日，未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
第三章 收购人的持股情况
一、收购人持股情况
截止本报告书签署之日，收购人卢勤直接持有科达机电5,083,200股份，占股本总额的5.11％，为科达机电的第三大股东。
此外，截止本报告书签署之日，特地陶瓷直接持有科达机电44,478,000股份，占科达机电股本总额的44.68％，为科达机电的第一大股东。收购人卢勤为特地陶瓷第一大股东，持有特地陶瓷30.18％股权，取得了特地陶瓷相对控股的地位。因此卢勤可通过特地陶瓷间接控制科达机电44.68％股权，并通过特地陶瓷实现对科达机电的控制。
如果本次股权收购经中国证监会核准并成功实施，收购人卢勤将直接持有科达机电23,576,474股份，占科达机电总股本的23.69％，成为科达机电第一大股东。收购人卢勤将依此行使股东权利。
二、《股份转让合同》的基本情况
本次收购采用协议收购的方式，《股份转让协议》主要内容如下：
1.《股份转让协议》由卢勤与特地陶瓷于2003年11月21日签署。
2.本次转让的股份是特地陶瓷合法持有的科达机电18,493,274股社会法人股，占科达机电总股本的18.58％。
3.经过双方友好协商，本次股份转让价款为4,732,682元。股份转让价款由收购人卢勤以自有资金支付。
4.《股份转让协议》由卢勤签字和特地陶瓷法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章后生效。
本次股份转让未附加其他特殊条件，协议双方也未就股权行使存在其他安排。
三、收购人所持有、控制科达机电股份的权利限制状况
截止本报告书签署之日，收购人直接持有并通过特地陶瓷间接控制的科达机电股份不存在包括被质押、冻结在内的任何权利限制。
第四章 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖科达机电挂牌交易股份的行为。
第五章 收购人与科达机电之间的重大交易
截止本报告书签署之日，收购人与科达机电之间未发生合计金额高于3000 万元或高于科达机电最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
截止本报告书签署之日，收购人与科达机电的其他董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
收购人无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，因此不存在对其进行补偿或者其他任何类似安排。
收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 收购人的资金来源
一、本次股份收购的对价
本次股份收购的对价为现金4,732,682元，所支付的现金为收购人自有资金。
二、收购人声明
收购人郑重声明：收购人用于支付股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于科达机电或其关联方。
三、对价的支付安排
根据《股份转让协议》，具体的支付方式如下：
在本协议所述的股份转让生效后五个工作日内支付收购价款。股份转让的生效条件为获得中国证监会批准并办理完毕过户手续之日起生效。
第七章 收购人的后续计划
本次收购完成后，收购人暂无继续购买科达机电股份或者处置已持有科达机电股份的计划，同时在一年内也不会出让已收购的科达机电股份；收购人不会改变目前科达机电董事会及管理层的构成，并保持科达机电既定的企业发展方针和主营业务。截止本报告书签署日，收购人没有对科达机电组织机构进行重大调整的安排；收购人未与其他股东就科达机电其他股份、资产、负债或者业务存在合同和作出其他安排。
第八章 本次股权收购后对科达机电的影响分析
一、对科达机电独立性影响
本次股权收购完成后，科达机电依然独立建帐、独立纳税申报及纳税；依然保持既有的采购、生产、销售系统；保持既有的知识产权。因此本次股权收购不会对科达机电既有的人员独立性、资产完整性、财务独立性及生产经营独立性产生实质性影响。
二、同业竞争情况
收购人不从事生产经营活动，与科达机电不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
三、对科达机电财务状况影响
本次股权收购后不涉及到上市公司后续的资产重组工作，因此本次股权收购不影响到科达机电的资产、负债、股东权益的质量和规模，亦不影响科达机电的盈利模式和盈利能力。
四、对科达机电经营状况影响
在本次股权收购完成后，收购人没有对科达机电组织机构进行重大调整的安排，亦不改变目前科达机电董事会及管理层的构成，并保持科达机电既定的企业发展方针和主营业务。因此本次股权收购不会对科达机电的生产经营状况产生实质性影响。
五、优化科达机电激励与约束机制，促进科达机电可持续发展
科达机电实际上是由收购人卢勤等9位自然人共同投资创立的。截止本报告书签署之日，收购人卢勤直接持有并通过特地陶瓷间接控制的科达机电股权最多，实际上是科达机电第一大股东。本次卢勤收购特地陶瓷所持科达机电股份，实质在于改变卢勤对科达机电的股权持有形式（变主要由间接控制为直接持股），使收购人卢勤将更多的精力投入到上市公司的工作中，并强化其本人的责任和义务，从而建立更为有效的激励与约束机制，以适应日益激烈的行业竞争，进一步促进科达机电的可持续发展。
第九章 收购人的财务资料
除科达机电外，收购人持有特地陶瓷和奔朗超硬各30.18％的权益，是特地陶瓷和奔朗超硬的第一大股东。科达机电的财务资料见科达机电2002年度报告，该报告刊登于2003年3月19日的《证券时报》、《上海证券报》。特地陶瓷未经审计的最近三年的财务报表和奔朗超硬经广东德正有限责任会计师事务所审计的最近三年的财务报表如下：
（一） 特地陶瓷会计资料
1、资产负债表
单位：元
资产 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动资产：
货币资金 1,575,861.29 2,211,590.69 754,904.23
短期投资
应收票据
应收帐款 6,284,513.97
减：坏帐准备 -
应收款净额 6,284,513.97
预付帐款 5,039,046.66
应收补贴款
其他应收款 28,558,779.01 10,242,989.23 9,539,999.09
存货 19,528,400.46 13,821,977.64 9,544,145.28
其中：原材料 6,892,961.21 5,070,913.66 4,752,228.94
库存成品及商品 12,635,439.25 8,751,063.98 4,791,916.34
待摊费用 170,946.58 328,816.64 130,135.81
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 61,157,547.97 26,605,374.20 19,969,184.41
长期投资：
长期投资 21,782,529.70 21,782,529.70 21,782,529.70
固定资产:
固定资产原值 63,681,666.69 54,556,341.14 50,113,168.31
减：累计折旧 17,091,486.99 11,979,959.57 8,446,579.42
固定资产净值 46,590,179.70 42,576,381.57 41,666,588.89
固定资产清理
在建工程 600,000.00 7,482,851.61 6,936,823.61
待处理固定资产净损失
固定资产合计 47,190,179.70 50,059,233.18 48,603,112.50
无形及递延资产：
无形资产 3,722,860.08 4,030,250.03 4,287,500.00
递延资产
无形及递延资产合计 3,722,860.08 4,030,250.03 4,287,500.00
其他长期资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借方
资产合计 133,853,117.45 102,477,387.11 94,642,626.61
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 37,500,000.00 36,439,832.45 33,279,832.45
其中：银行存款 16,500,000.00 2,000,000.00
应付票据
应付帐款 8,731,626.69 3,636,541.69 577,193.40
预收帐款 10,531,417.30 6,852,869.77 8,063,269.38
其他应付款 32,469,170.91 13,717,697.06 13,607,204.73
应付工资 -
应付福利费 75,818.45
未交税金 1,037,434.96 577,617.35 46,594.01
未付利润
其他未交款 53,138.31 18,028.84 4,386.68
其中:未交乡镇企业管理费
预提费用 -
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 90,398,606.62 61,242,587.16 55,578,480.65
长期负债：
长期借款
其中：银行存款
应付债券
长期应付款 1,160,028.51 200,000.00
其他长期负债
其中：住房周转金
长期负债合计 1,160,028.51 200,000.00
递延税项：
递延税款贷方
负债合计 91,558,635.13 61,442,587.16 55,578,480.65
所有者权益：
实收资本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 70,691.11 70,691.11 70,691.11
盈余公积 333,568.68 144,616.32
其中：公益金 111,189.56 48,205.44
未分配利润 1,890,222.53 819,492.52 -1,006,545.15
所有者权益合计 42,294,482.32 41,034,799.95 39,064,145.96
负债及所有者权益总计 133,853,117.45 102,477,387.11 94,642,626.61
2、利润表
单位：元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 45,910,898.52 33,804,944.16 30,836,641.46
减：主营业务成本 38,372,925.16 28,923,287.32 27,355,873.89
营业费用 933,563.28 292,064.34 228,750.41
营业税金及附加 147,067.73 114,056.45 73,074.81
二、主营业务利润 6,457,342.35 4,475,542.06 3,178,942.35
加：其他业务收入 - 2,912.00
减：其他业务支出 -
管理费用 2,412,709.62 1,638,960.92 1,151,766.18
其中：应交管理费 -
财务费用 2,022,073.70 947,844.28 334,847.04
三、营业利润(亏损用“-”号) 2,022,559.03 1,888,736.85 1,695,241.13
加：投资收益 -
补贴收入 -
营业外收入 - 4,904.00 10,000.00
减：营业外支出 32.18 300.00 5,990.00
加：以前年度损益调整 -
四、利润总额(亏损用“-”号) 2,022,526.85 1,893,340.85 1,699,251.13
减：所得税 670,744.48 292,642.58
五、净利润(亏损用“-”号) 1,351,782.37 1,600,698.27 1,699,251.13
（二）奔朗超硬会计资料
1、资产负债表
单位：元
资产 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 62,167.12 871,430.84 1,636,999.53
短期投资
应收票据
应收帐款 2,216,494.58 7,130,647.15 14,623,374.51
减：坏帐准备
应收款净额 2,216,494.58 7,130,647.15 14,623,374.51
预付帐款 167,316.33 628,367.87
应收补贴款
其他应收款 30.00 250,830.00 1,249,230.00
存货 101,254.24 981,926.02 2,222,668.87
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 2,547,262.27 9,234,834.01 20,360,640.78
长期投资：
长期投资 400,000.00
固定资产:
固定资产原值 1,462,265.00 2,132,925.00 2,934,550.00
减：累计折旧 45,000.00 362,305.47 742,983.18
固定资产净值 1,417,265.00 2,070,619.53 2,191,566.82
固定资产清理
在建工程 4,210,885.51
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,417,265.00 2,070,619.53 6,402,452.33
无形及递延资产：
无形资产
递延资产
无形及递延资产合计
其他长期资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借方
资产合计 3,964,527.27 11,705,453.54 26,763,093.11
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 6,000,000.00
其中：银行贷款
应付票据
应付帐款 596,152.02 5,229,092.85 11,751,226.44
预收帐款 1,104,433.52 1,432,065.65
其他应付款 200,000.00
应付工资
应付福利费
未交税金 90,404.59 416,767.64 560,453.85
未付利润
其他未交款 7,812.00 3,215.13 13,717.35
预提费用 200,000.00 100,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 894,368.61 6,853,509.14 19,957,463.29
长期负债：
长期借款
其中：银行存款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周转金
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷方
负债合计 894,368.61 6,853,509.14 19,957,463.29
所有者权益：
实收资本 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
资本公积 9,795.00 9,795.00 9,795.00
盈余公积 235,091.26 698,429.60
其中：公益金 117,545.63 349,214.80
未分配利润 60,363.66 1,607,058.11 3,097,405.22
所有者权益合计 3,070,158.66 4,851,944.40 6,805,629.82
负债及所有者权益总计 3,964,527.27 11,705,453.54 26,763,093.11
2、利润表
单位：元
项目 2000年 2001年 2002年
一、主营销售收入 2,294,437.09 26,367,962.52 49,129,517.07
其中：出口产品销售收入 192,504.30
减：产品销售成本 1,827,751.69 20,809,633.07 39,313,130.86
其中：出口产品销售成本 154,040.73
产品销售费用 192,534.83 1,389,960.93 2,531,040.00
产品销售税金及附加 15,499.87 84,122.81 154,736.85
二、产品销售利润 258,650.70 4,084,245.71 7,130,609.36
加：其他业务利润 -0.01
减：管理费用 159,160.35 1,861,453.80 4,211,901.06
财务费用 121.25 -7,249.20 83,156.74
三、营业利润 99,369.10 2,230,041.11 2,835,551.55
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 1,525.40
减：营业外支出 30,301.92
加：以前年度损益调整
四、利润总额(亏损用“-”号) 99,369.10 2,230,041.11 2,806,775.03
减：所得税 39,005.44 448,255.37 853,089.61
五、净利润(亏损用“-”号) 60,363.66 1,781,785.74 1,953,685.42
第十章 其他重大事项
本报告书已按有关规定对收购人本次股权收购事项的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
第十一章 备查文件
一、备查文件清单
1.收购人及直系亲属的身份证明文件（附名单）；
2.《股份转让协议》；
3.收购人关联方营业执照、税务登记证（国税和地税）、组织机构代码证等复印件；
4.截至签署本报告书前六个月，收购人及直系亲属名单以及持有或买卖科达机电股份的相关证明文件；
5.收购人最近五年未涉及行政处罚、刑事处罚及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的证明文件；
6、特地陶瓷最近三年的财务会计资料；
7、奔朗超硬最近三年的财务会计资料；
8、闽发证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
二、其他事项
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于科达机电住所及上海证券交易所，以备查阅。
本《收购报告书》全文及摘要刊登于《上海证券报》。
刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn 。
收购人声明如下：
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：卢勤
二○○三年十二月二十五日
财务顾问声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
闽发证券有限责任公司
法定代表人：张晓伟
经办人：伍仁瓞
二○○三年十二月二十五日
