广东科达机电股份有限公司：

    广东天伦律师事务所接受贵公司委托，指派刘文光、李忠民律师出席广东科达机电股份有限公司2003年临时股东大会（以下简称本次临时股东大会），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《广东科达机电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具如下法律意见书：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2003年8月18日在《证券时报》第11版上刊登了《广东科达机电股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公司暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席对象、参会办法、股权登记日等有关事项。本次临时股东大会于2003年9月18日14：30在广东佛山市顺德区陈村镇大都工业区公司三楼会议室召开，召开时间和地点与通知内容相符。

    二、关于出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会股东及委托代理人共7人，所持有或所代表股份共为63653130股，占公司股份总额的63.95％。经验证，上述股东及委托代理人符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，参加会议的资格均合法有效。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    经验证，出度会议人员除股东及委托代理人外，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均具备出席本次临时股东大会的资格。

    三、关于本次临时股东大会表决程序

    经验证，本次临时股东大会董事选举采用累积投票制，其余议案采用一般投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人对列入本次临时股东大会的三个提案进行了表决。

    经出席会议有效表决权的二分之一以上审议通过了《公司董事会换届选举议案》、《公司独立董事津贴议案》和《公司监事会换届选举议案》等三个议案，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2003年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。