本公司及董事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东科达机电股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2003年8月14日在公司四楼会议室举行。会议由公司董事长卢勤先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，可以召开本次会议，公司全体监事列席了会议。会议经过审议通过举手表决，一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司董事会换届选举议案》。

    同意卢勤先生、鲍杰军先生、尹育航先生、边程先生、黄建起先生、谭登平先生、蓝海林先生(独立董事)、陈雄溢先生(独立董事)、董伟先生(独立董事)等9人，为公司第二届董事会董事侯选人（简历见附件一）。

    二、审议通过《公司独立董事津贴的议案》。

    同意独立董事津贴的标准为30000元/年（含个人所得税）。

    三、同意公司将短期持有的面值为3000万元的02国债（14）出售，将面值为500万元的上海轨道交通建设债券转让。

    四、审议通过《公司经营组织架构调整方案》（调整后架构见附件四）。

    以上一、二项议案尚须提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    五、同意召开2003年第一次临时股东大会。

    1、会议议题：

    （1）、审议《公司董事会换届选举议案》。

    （2）、审议《公司独立董事津贴议案》。

    （3）、审议《公司监事会换届选举议案》。

    2、会议时间：2003年9月18日14：30。

    3、会议地点：广东佛山市顺德区陈村镇大都工业区公司三楼会议室。

    4、出席会议人员：

    （1）、公司全体董事、监事及高级管理人员

    （2）、截止2003年9月15日下午15：00点交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    5、会议登记办法：

    （1）凡出席会议的法人股东代表凭授权委托书、法人证券帐户卡和本人身份证，社会公众股股东凭股东帐户卡和本人身份证（委托代理人需持本人身份证、委托人身份证、受权委托书和委托人股东帐户卡）办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）、登记时间：

    2003年9月16日上午9：00—11：00,下午14：00—17：00。

    （3）、登记地点：公司财务部。

    6、联系人及联系方式

    联系人：谭登平、陈家旺

    联系地址：广东佛山市顺德区陈村镇大都工业区

    电话：（0765）3832999、3832998

    传真：（0765）3312955

    邮政编码：528313

    7、其它事项

    与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东科达机电股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

    股东姓名/名称（签字或盖章）： 身份证号：

    股东帐号： 持股数：

    被委托人：（签字或盖章） 身份证号：

    委托日期：2003年 月 日

    

广东科达机电股份有限公司

    董 事 会

    2003年8月14日

    附件一：

    广东科达机电股份有限公司第二届董事会候选董事名单及简历：

    卢勤，男，汉族，43岁，工商管理硕士，工程师，1992年全国新长征突击手。1982—1994年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司，现任公司董事长、唐山科达轻机有限公司董事长、中国陶瓷工业协会理事。

    鲍杰军，男，汉族，41岁，大学本科，工程师。1982—1991年间任景德镇陶瓷学院陶瓷机械专业讲师，1992—1993年任职于广东佛陶集团，1996年参与创建顺德市科达陶瓷机械有限公司，1996—1997年任公司总经理，现任公司董事、佛山欧神诺陶瓷有限公司董事长、顺德市奔朗超硬材料制品有限公司董事长。

    尹育航，中国公民，男，39岁，汉族，工学硕士、英国索尔夫德大学工商管理硕士。1982—1986年任西安建筑科技大学硅酸盐专业讲师，1989—1995年任广东佛陶集团研究所副所长，1996—1997年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂副厂长、厂长，1997—1998年任广东佛陶集团赛纳陶瓷有限公司总经理，现任本公司董事、佛山市特地陶瓷有限公司董事长，顺德市奔朗超硬材料制品有限公司总经理。

    边程，男，汉族，39岁，管理硕士研究生，高级经济师。1987—1990年任职于河南省政府经济发展研究中心，1990—1994年任职于佛山市经济委员会，1994—1996年任广东佛陶集团总经理助理，1996—1998年任广东佛陶集团钻石陶瓷有限公司党委书记、副董事长，1998年加入顺德市科达陶瓷机械有限公司，现任公司董事、总经理、唐山科达轻机有限公司董事、佛山市科达石材机械有限公司董事长。

    黄建起，男，汉族，42岁，大学本科，高级工程师。1982—1997年历任唐山轻工业机械厂技术员、科长、副总工程师、总工程师，1997年加入顺德市科达陶瓷机械有限公司，现任公司董事、副总经理、佛山市科达石材机械有限公司董事。

    谭登平，男，汉族，38岁，管理工程硕士，工程师。1988—1995年历任航空部330厂技术员、车间主任、经营计划部部长、经营副厂长，1999年加入顺德陶机。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人、佛山市科达石材机械有限公司董事。

    蓝海林，男，汉族，44岁，教授、博士生导师。1982-1984任宁夏大学社会科学系助教，1991-1994任广东顺德大良工业总公司副总经理，1986-1998年任华南理工大学社会科学系讲师、工商管理学院副院长，现任华南理工大学企业战略中心主任、工商管理学院培训中心副主任、院长、本公司独立董事。

    陈雄溢，男，中国公民，50岁，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。1971年—1984年，曾任广州市财税二分局、五分局财税专管员；1984年至今，历任广州羊城会计师事务所审计员、业务三部正副主任、副总经理，现任羊城会计师事务所总经理、主任会计师，拟任公司独立董事。

    董伟,男,中国公民,36岁,大学本科.1990年—1993年任佛山市温控器厂会计，1993年—1996年任佛山市好运实业公司财务部经理，1997年至今，历任佛山市通宝股份有限公司投资部经理、财务部经理、总经理助理，现任佛山市通宝股份有限公司董事、副总经理。

    附件二：

    广东科达机电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人佛山市特地陶瓷有限公司就提名蓝海林、陈雄溢、董伟为广东科达机电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东科达机电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东科达机电股份有限公司第二届董事会候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东科达机电股份有限公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东科达机电股份有限公司及其附属企业任职；

    2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市已发行股票1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股票5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东科达机电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：佛山市特地陶瓷有限公司

    二00三年八月十四日于广东佛山市

    附件三：

    广东科达机电股份有限公司独立董事侯选人声明

    声明人蓝海林、陈雄溢、董伟，作为广东科达机电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东科达机电股份公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东科达机电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蓝海林、陈雄溢、董伟

    于二00三年八月十四日广东佛山市顺德区

    附件四： 广东科达机电股份有限公司组织架构图

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                              │股东大会│
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              │监事会│      │董事会│
              └───┘      └─┬─┘          ┌───┐
                                  ├───────┤审计部│
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                              │总经理│
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  │总│  │财│  │人│  │R │  │    │进│  │采│  │陶│
  │经│  │务│  │力│  │@ │  │    │出│  │购│  │机│
  │理│  │管│  │资│  │D │  │    │口│  │部│  │营│
  │办│  │理│  │源│  │中│  │    │部│  │  │  │销│
  │公│  │部│  │部│  │心│  │    │  │  │  │  │中│
  │室│  │  │  │  │  │  │  │    │  │  │  │  │心│
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        │科│  │陶│  │成│  │深│  │玻│  │科│  │科│
        │达│  │瓷│  │型│  │加│  │璃│  │达│  │达│
        │配│  │工│  │机│  │工│  │机│  │机│  │有│
        │件│  │程│  │械│  │机│  │械│  │电│  │材│
        │服│  │事│  │事│  │械│  │事│  │科│  │机│
        │务│  │业│  │业│  │事│  │业│  │技│  │械│
        │有│  │部│  │部│  │业│  │部│  │开│  │有│
        │限│  │  │  │  │  │部│  │  │  │发│  │限│
        │公│  │  │  │  │  │  │  │  │  │有│  │公│
        │司│  │  │  │  │  │  │  │  │  │限│  │司│
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