每日必读2007 年3 月19 日,中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)(以下简称“通知”)。根据该通知的要求,广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,认真学习公司治理有关文件精神和本通知内容,周密组织,对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度,逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了严格自查。
6 月2 日,为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行,听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议,公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。6 月19 日,经公司董事会审议通过的《关于公司治理的自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报和证券时报上公告。
对于自查报告中发现的公司治理方面存在问题,公司董事会高度重视,及时进行了初步整改：
一、针对加强董、监事及高管人员学习证券法律、法规知识的整改6月12日至13日,公司安排了六位董、监事、高管参加中国证监会广东监管局组织的培训。6月21日至26日对全体董、监事、高管进行了内部培训,培训内容包括《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、“三会”议事规则、《董、监事及高级管理人员所持本公司股份及交易规则》等系列证券法律法规。
公司证券部将定期、不定期地组织公司董、监事、高管对最新证券法规进行培训,建立了董、监事、高管培训档案,保存每个人的培训纪录。
二、针对独立董事参与公司管理程度的整改
公司于6月21日召开三届八次董事会审议通过了《独立董事工作制度》,更加详尽具体的规定了独立董事的工作职责和义务,并且为独立董事配备了专门的办公室及其他必备的办公条件,董事长、董事会秘书根据本次公司治理检查中发现的问题与全体独立董事进行了专门的沟通,逐步引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中,利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
三、针对监事有效履行监督权的整改
公司除了加强对全体监事进行相关证券法律、法规的培训以外,正与同辖区内的其它上市公司进行联系,计划组织一次上市公司监事间的交流活动,借鉴其他公司经验,加强监事行使监督权的意识。
四、针对加强投资者关系管理的整改
公司网站的投资者关系专栏的内容目前正在不断丰富,与之前相比已有很大进步,另外,对投资者邮箱做到了每天必看,有问必答,投资者专线在上班时间保持绝对畅通,对投资者的疑问耐心解释,并及时做好笔录,投资者关系管理工作一丝不苟。
7 月9 日开始,公司接受了中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)的现场检查。广东证监局在对公司现场检查后提出了如下整改意见：
一、《公司章程》有待进一步完善。《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)的要求,在《公司章程》中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。另外,《公司章程》要求董、监事候选人由单独或者合并持股5％以上的股东向董事会书面提名推荐,与有关规定不尽相符；
二、独立董事对公司情况应进一步了解；
三、董事会专门委员会的作用有待加强。
针对广东证监局提出的整改意见,公司积极采取了一系列整改措施,具体情况如下：
一、公司对《公司章程》进行了修正,明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,同时将董、监事候选人的提名人改为持股3%以上的股东,《公司章程修正案》已经公司三届九次董事会审议通过,报下次股东大会审议通过后即可生效；
二、公司一方面积极加强与各位独立董事的沟通,引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中,另一方面积极组织独立董事参加内部及外部培训,加强独立董事对公司治理的责任感和使命感,切实落实相关制度；
三、鉴于公司董事会专门委员会的运作仍处在自我摸索阶段,公司目前正与其它公司进行交流,借鉴其较为完善的运作方式,细化相关操作程序,加强日常办事机构的落实,努力增强董事会专门委员会作用的进一步发挥。
上市公司的治理建设是一项长期而复杂的过程,是企业管理和监控的高度有机统一,通过这一阶段的整改工作,公司治理水平得到进一步提高,今后,公司将在上级监管部门的监督指导下,在广大投资者的共同关心支持下,不断强化公司治理,提高公司质量,提升企业竞争力,以良好的企业形象和经营业绩回报社会和广大投资者。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○七年七月二十三日
