本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第九次会议于2007年7月17日以通讯方式召开。会议由卢勤董事长主持,会议应到董事9人,实到董事 9人,授权代表 0人,全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真讨论,形成如下决议：

    一、审议通过《公司章程修正案》,同意9 票、反对0 票、弃权0 票；

    根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)等法律法规的规定,为进一步规范公司运作,根据公司实际情况对公司章程部分内容进行了修订。修订的主要内容如下：

    1、原《公司章程》第三十九条：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    现修改为：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

    2、原《公司章程》第八十二条中：

    候选董事、监事提名的方式和程序如下：

    (一)董事候选人由单独或者合并持股5％以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    (三)监事候选人由单独或者合并持股5％以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    (四)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

    现修改为：

    候选董事、监事提名的方式和程序如下：

    (一)董事候选人由单独或者合并持股3％以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    (三)监事候选人由单独或者合并持股3％以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    (四)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

    该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

    二、审议通过《总经理工作细则》,同意9 票、反对0 票、弃权0 票；

    内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    三、审议通过《募集资金管理办法》,同意9 票、反对0 票、弃权0 票；

    内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二○○七年七月十七日