每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司董事、监事及高管人员的培训力度有待加强；
(二)独立董事对公司的日常经营管理参与度有待加深；
(三)监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时其独立性受到一定影响；
(四)投资者关系管理需要不断加强。
二、公司治理概况
公司是一家生产制造建筑陶瓷、石材等大型机械,并从事建筑陶瓷、石材整线工程建设和技术服务的高科技企业。2002年10月10日,公司在上海证券交易所挂牌上市,是目前国内专业性、配套性最强的建材装备生产、研发高科技企业。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订版)等文件的要求和公司实际工作的需要,公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大生产经营决策程序和规则》和《关联交易制度》等。切实保护了公司和全体投资者的合法权益,完善了公司法人治理结构。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策,行使其股东权利。
公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养,以竞争和提名方式选出,制定有明确的工作细则,职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
公司建立并不断健全内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度和其他内部管理制度严格、规范,并得到了有效的贯彻执行。
公司重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,明确信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司上市以来始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规完善公司治理结构,规范公司运作,但公司治理是一项系统而复杂的工作,为进一步提高公司治理水平和整体竞争力,以下几个方面还有待加强：
(一)公司为民营整体上市公司,除独立董事外,董事、监事及高管人员全部来自公司内部或公司控股子公司,其中大部分从事技术或内部经营管理方面的工作,近年来,由于公司所处的外部经营环境发生了深刻变化,相关人员主要精力集中在企业内部经营管理方面,加之内部培训力度不够,部分人员对证券相关法规理解存在不足。
(二)公司独立董事均能按时参加公司董事会及股东大会,在公司董事会下设的审计、薪酬与考核、提名三个专门委员会中分别担任委员会主任,对公司绩效考核实施办法、对外担保事项、关联交易协议等事项发表了独立意见。但由于独立董事在各自单位担任要职、工作繁忙,并且办公地点与公司距离较远,平时对公司的日常经营管理参与度不够。
(三)第三届监事会监事主要来源于公司经理层和职工代表,日常工作受董事会成员领导,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时其独立性受到影响,极少对董事会决议事项提出质询或者建议。
(四)近年来,由于公司所处外部经营环境发生深刻变化,公司主要精力集中于企业经营管理方面,对投资者关系管理未引起足够重视,公司股改后虽然有所改善,仍然需要不断加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)针对加强董、监事及高管人员学习证券法律、法规知识的整改
除积极组织董、监事及高管人员参加证监会及其派出机构、上交易所组织的专项培训外,公司目前正着手准备一系列证券法律知识内部培训工作,具体措施有：制订详细的培训学习计划,明确董事长为学习的第一责任人,公司董事会秘书负责召集公司全体董、监事和高级管理人员按计划认真学习,公司证券部负责学习资料的准备、学习活动的安排等。
丰富学习形式,拟邀请法律专家现场讲座,举办知识竞赛、撰写论文等丰富多样的形式,使参加学习人员深入领会"两法"及其他证券法规之规定。
整改时间、责任人如下：
整改措施 整改时间 责任人
学习资料的准备 2007 年6 月25 日前 董事会秘书
制订培训学习计划 2007 年6 月底前 董事会秘书
开展培训 2007 年7 月5 日前 董事会秘书
(二)针对独立董事管理参与程度的整改
为了切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相规定和要求,公司董事会秘书将积极为独立董事履行职责提供协助,定期介绍公司的生产经营、信息披露、内部管理及内部审计等的执行情况,建立独立董事定期信息通报制度等。独立董事为更好地履行职责,应抽出更多时间深入到公司的经营和管理中去,通过与董事会秘书的定期交流,主动获取公司的一手信息,加深对公司的了解,利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
整改时间、责任人如下：
整改措施 整改时间 责任人
修改《独立董事工作制度》 2007 年7 月底前 董事会秘书
组织独立董事定期交流 独立董事任期内 董事会秘书
(三)针对监事有效履行监督权的整改
为了更好地履行监事职责,监事会成员除了需要加强自身法律、会计等方面专业知识培训外,公司将不定期地组织监事与其他上市公司进行交流,借鉴其他公司经验,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员及公司财务的监督和检查,充分行使监事会成员的基本职责,切实维护全体股东利益。
制订更加具体和可操作的监事会工作条例,明确监事权利和义务,对不履行职责,致使公司出现管理者损害股东利益长期失察的,监事应负连带的法律责任；职工监事,在每次董事会及监事会开会之前,对所议事项应该认真听取了解职工群众的意见和建议,真正把广大职工的意愿反映出来,充分发挥民主管理的有效力量,发挥职工监事的作用。
整改措施 整改时间 责任人
结合公司实际情况不断完善和加强监事会行使监督权的独立性 2007 年年内 监事会主席
组织监事定期交流 监事任期内 监事会主席
(四)不断加强投资者关系管理
为做好投资者关系管理工作,加强与投资者之间的沟通交流,目前公司正对公司网站(www.kedagroup.com)中投资者关系专栏的内容不断丰富完善,增加了分红送配、主要财务指标等详细内容,并对相关信息及时更新,同时公布了多种联系方式,方便了读者查阅和问询,确保及时回答及反馈投资者关心的问题。公司网站投资者关系管理专栏及投资者热线等整改计划于2007年6月底前完成,责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
作为国内建筑陶瓷机械制造领域的龙头企业,公司一直致力于引领中国建筑陶瓷、石材机械装备行业向高效、节能、环保方向发展,依靠科技创新振兴民族机械装备制造业。为了推动公司的可持续发展战略,公司在2006 年推出了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,并获得中国证监会批准、公司股东大会通过。本次股票期权激励计划有效期限五年、分四年行权,这样的激励制度有利于进一步调动公司的优秀管理人才、核心技术和业务骨干的工作积极性,提高公司业绩水平。而业绩的稳步增长,必将带动公司股价的逐步提高,从而充分保障股东的权益。公司的股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东的利益有机地结合起来,有利于建立、健全公司的激励与约束机制,吸引与保留优秀人才,完善公司的治理结构,促进公司的规范运作与持续发展,从而提升公司的持续竞争力。
六、其他需要说明的事项
以上是我公司关于公司治理情况的自查情况及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对我公司治理情况进行分析评议,并提出宝贵意见与建议。
公司联系人：周和华、曾飞、冯欣
公司电话：0757-23833869
公司传真：0757-23833869
公司电子邮箱：600499@kedagroup.com
公司邮寄地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 广东科达机电股份有限公司 证券部 邮编：528313
公司网络平台：www.kedagroup.com 投资者关系专栏
广东科达机电股份有限公司
二〇〇七年六月十九日
附件：《广东科达机电股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )。
