重要提示

    广东科达机电股份有限公司(以下简称公司)独立董事董伟作为征集人向公司全体股东征集于2007年3月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)投票权(以下简称本次征集投票权)。

    本次征集投票权拟审议的议案为《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划》)、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》(以下简称《授权议案》)及该两项议案的具体表决事项。

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人作为公司独立董事,仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书,未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集投票权已获得公司全体独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：广东科达机电股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：科达机电

    股票代码：600499

    法人营业执照注册号码：4400001009668

    法定代表人：边程

    董事会秘书：周和华

    联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

    电话：0757-23833869

    传真：0757-23833869

    电子信箱：600499@kedagroup.com

    (二)征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项。

    (三)本报告书签署日期：2007年2月12日

    三、本次股东大会的基本情况

    具体内容详见《广东科达机电股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会通知》。

    四、征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事,其基本情况如下：

    董伟,男,汉族,1967年出生,大学本科。现任佛山通宝股份有限公司董事、副总经理,佛山市好运控股有限公司董事、副总经理,佛山市华龙控制器有限公司董事长,佛山市名奥弹簧开发有限公司、佛山市精密电工合金有限公司董事,本公司独立董事。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会发布《股权激励计划》之前一日未持有公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

    5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象,对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    1、征集人作为公司独立董事,均出席了公司于2006年9月29日召开的三届董事会第三次会议和2007年1月15日召开的三届董事会第五次会议,对《股权激励计划》及《授权议案》的具体表决事项和其他相关议案投了同意票。

    2、征集人作为独立董事,对《股权激励计划》发表了独立意见,认为：

    "(1)科达机电不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形,科达机电具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    (2)科达机电本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司董事、监事、高级管理人员及公司认为应当激励的核心技术人员和业务骨干均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定,同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权激励的情形,各激励对象的主体资格合法、有效。

    (3) 《股权激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、行政法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    (4)科达机电不存在向激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    (5)实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提升公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性,有利于维护和保障全体股东的利益。"

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止2007年3月9日下午15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：2007年3月10日-2007年3月15日

    上午8:00-12:00、下午14:00-18:00(休息日除外)。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的本公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件,本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件；

    法人股东须提供下述文件：

    a,现行有效的法人营业执照复印件；

    b,法定代表人身份证复印件；

    c,法人股东帐户卡复印件；

    d,授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权书)。

    (注:上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。)

    个人股东须提供下述文件：

    a,股东本人身份证复印件；

    b,股东账户卡复印件；

    c,股东签署的授权委托书原件。

    (注:上述所有文件应由股东本人签字。)

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司证券部,确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式,送达本公司证券部。其中,信函以本公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话,联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达机电股份有限公司证券部

    收件人：周和华、曾飞、冯欣

    邮政编码：528313

    电话：0757-23833869

    传真：0757-23833869

    第三步：由北京市康达律师事务所律师(以下简称见证律师)确认有效表决票。

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式,在本次征集投票权截止时间(2007年3月15日18:00)之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票,则以现场投票为有效；如果在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为"弃权"。

    (5)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    征集人：广东科达机电股份有限公司独立董事

    董伟

    二○○七年二月十二日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人(公司)_____________________(正楷)在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《广东科达机电股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、召开广东科达机电股份有限公司2007年第1次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人(公司)有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人(公司)作为授权委托人,玆授权委托广东科达机电股份有限公司独立董事代表本人或公司出席于2007年3月16日召开的广东科达机电股份有限公司2007年第1次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人(公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    序 审议议题 投票指示

    同意 反对 弃权

    1 《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》议案

    (1) 股权激励对象的确定依据和范围

    (2) 股权激励计划的股票来源和股票数量

    (3) 激励对象的股票期权分配情况

    (4) 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

    (5) 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

    (6) 股票期权的获授条件和行权条件

    (7) 股权激励计划的调整方法和程序

    (8) 实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

    (9) 公司与激励对象各自的权利义务

    (10) 股权激励计划的变更与终止

    2 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

    (1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

    (2) 授权董事会在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

    (3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

    (4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

    (5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权

    (6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改《公司章程》,办理公司注册资本的变更登记

    (7) 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

    (8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划

    (9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理

    (10) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    (注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：

    备注：

    (1)本委托书复印、重新打印均有效；

    (2)对上述审议事项选择"同意"、"反对"或"弃权"并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

    (3)如果直接在序号1 后的投票指示栏中选择"同意"("弃权"、"反对")则表示对议案1 中的各子议案表决意见全部为"同意"("弃权"、"反对")；议案2 同；

    (4)如在序号1 后选择了表决意见,同时又在各子议案选择了与此不同的表决意见,则该委托书无效。