本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2007年3月16日 上午10：00

    3、会议召开地点：广东科达机电股份有限公司103会议室

    4、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

    5、会议出席对象：

    (1)本次股东大会的股权登记日为2007年3月9日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项：

    1、审议《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划》)：

    (1)股权激励对象的确定依据和范围

    (2)股权激励计划的股票来源和股票数量

    (3)激励对象的股票期权分配情况

    (4)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

    (5)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

    (6)股票期权的获授条件和行权条件

    (7)股权激励计划的调整方法和程序

    (8)实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

    (9)公司与激励对象各自的权利义务

    (10)股权激励计划的变更与终止

    2、审议《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》(以下简称《授权议案》)：

    (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

    (2)授权董事会在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

    (4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

    (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权

    (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改《公司章程》,办理公司注册资本的变更登记

    (7)授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

    (8)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划

    (9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理

    (10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

    上述第1、2 项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

    三、披露情况

    有关议案已于公司三届董事会第三次会议和三届董事会第五次会议通过,详细内容请参见2006年10月9日的《上海证券报》、《证券时报》和2007年1月16日的《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    四、重要事项

    1、《股权激励计划》已按规定向中国证监会备案,且中国证监会对该计划无异议。

    2、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项《股权激励计划》和《授权议案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《广东科达机电股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

    3、公司股东应严肃行使表决权。投票表决时,同一有表决权股份只能选择现场投票和征集投票,不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票,以现场投票为准。同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的,以第一次投票结果为准。

    五、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：广东科达机电股份有限公司 证券部

    邮编：528313

    3、登记时间：2007年3月10日-2007年3月15日

    上午8:00-12:00、下午14:00-18:00(休息日除外)。

    六、其他事项：

    1、本次会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：0757-23833869 传真：0757-23833869

    3、本次股东大会联系人：周和华 曾飞 冯欣

    附件：一、回执

    二、授权委托书

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二○○七年二月十四日

    附件一

    回 执

    截至2007年3月9日,我单位/本人持有科达机电(600499)股票______________股,拟参加广东科达机电股份有限公司2007年第1次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(签字或盖章)：

    年 月 日

    附件二

    授权委托书

    兹委托________________先生/女士代表本人(本公司)出席广东科达机电股份有限公司2007年第1次临时股东大会,并代理行使表决权。

    委托人姓名/名称(签字或盖章)：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 有效日期：