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    广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2007年1月10日以直接送达方式发出，以现场方式于2007年1月15日在公司103会议室举行，会议由监事刘建军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》

    公司第三届董事会第三次会议审议通过的《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称：原股票期权激励计划草案）中的激励对象包括公司董事长卢勤先生、总经理边程先生以及副总经理吴跃飞先生等三人，由于上述三人已经持有公司有限售条件的流通股，为了更有效的达到实施股票期权激励的目的，现决定不再将上述三人纳入本次股权激励计划的激励对象之中，并相应调整本次股权激励计划拟授予的股票期权总额以及每一行权期的可行权数量。

    调整后的股票期权总数由原来的1,350 万股调整为1,100 万股，占当前公司总股本比例由原来的9.04％相应调整为7.37%；每一行权期的可行权数量由原来的337.5万股相应调整为275万股，每一期可行权数量占获授期权数量比例不变，仍为25%。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于调整股票期权激励计划变更、终止相关条款的议案》

    为了更好的体现股票期权的实效性，特对原股票期权激励计划草案中关于股票期权激励计划变更、终止的部分条款作如下修改：

    1、原股票期权激励计划草案中“十二、（一）、3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。”

    修改为“激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的股票期权即被取消。”

    2、原股票期权激励计划草案中“十二、（一）、5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。”

    修改为“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自退休之日起所有未行权的股票期权即被取消。”

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

    广东科达机电股份有限公司监事会

    二○○七年一月十五日