每日必读保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2. 若本次股权分置改革方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
3. 本公司特别提示投资者注意以下风险：
(1)公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
(2)股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准,则宣布此次股权分置改革失败或终止。
(3)非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响股权分置改革的顺利进行。
特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排,则本次股权分置改革失败或终止。
(4) 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施,存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得4股的股份对价。武汉邮科院同意,若股权分置改革方案实施前,其他非流通股股东尚未表示同意股改方案及达成协议,武汉邮科院将代其他非流通股股东支付对价股份；股权分置改革完成后,如果其他非流通股股东的股份需流通,应与代为其支付的武汉邮科院协商后确定,并由烽火通信董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1.公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
2.公司持股5%以上的非流通股股东武汉邮科院承诺,在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占烽火通信股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
3.武汉邮科院承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到烽火通信的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月6日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月17日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月14日~17日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2006年1月9日起停牌,最晚于2006年1月19日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006年1月18日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006年1月18日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-87693885、87694192、87694193
传真：027-87691704
电子信箱：info@fiberhome.com.cn
公司网站：http://www.fiberhome.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东作出的对价安排,流通股股东每10股获付4股。方案实施后,公司股份总数维持不变,方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
2.获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3.对价安排的股份总数：3520万股
4.对价安排的执行方式：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
5.执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 武汉邮电科学研究院 289,000,000 70.49 31,592,549 0 257,407,451 62.78
2 武汉现代通信电器厂 8,600,000 2.10 940,124 0 7,659,876 1.87
3 湖南三力通信经贸公司 6,500,000 1.59 710,559 0 5,789,441 1.41
4 湖北东南实业开发有限责任公司 4,100,000 1.00 448,199 0 3,651,801 0.89
5 华夏国际邮电工程有限公司 3,300,000 0.80 360,745 0 2,939,255 0.72
6 中国电信集团江苏省电信公司 1,750,000 0.43 191,304 0 1,558,696 0.38
7 中京通信服务中心注 1,750,000 0.43 191,304 0 1,558,696 0.38
8 北京科希盟科技产业中心 1,750,000 0.43 191,304 0 1,558,696 0.38
9 湖北省化学研究院注 1,750,000 0.43 191,304 0 1,558,696 0.38
10 浙江南天通讯技术发展有限公司 1,750,000 0.43 191,304 0 1,558,696 0.38
11 武汉新能实业发展有限公司 1,750,000 0.43 191,304 0 1,558,696 0.38
合计 322,000,000 78.54 35,200,000 0 286,800,000 69.95
注：公司原股东北京中京信通信息咨询有限公司现已注销,其持有的公司股份目前由其上级单位中京通信服务中心持有；公司原股东湖北省化学研究所已改制更名为湖北省化学研究院。目前两家股东的变更登记工作正在办理之中。
6.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 武汉邮电科学研究院 20,500,000 G+12个月 注2
20,500,000 G+24个月
216,407,451 G+36个月
2 武汉现代通信电器厂 7,659,876 G+12个月
3 湖南三力通信经贸公司 5,789,441 G+12个月
4 湖北东南实业开发有限责任公司 3,651,801 G+12个月
5 华夏国际邮电工程有限公司 2,939,255 G+12个月
6 中国电信集团江苏省电信公司 1,558,696 G+12个月
7 中京通信服务中心 1,558,696 G+12个月
8 北京科希盟科技产业中心 1,558,696 G+12个月
9 湖北省化学研究院 1,558,696 G+12个月
10 浙江南天通讯技术发展有限公司 1,558,696 G+12个月
11 武汉新能实业发展有限公司 1,558,696 G+12个月
注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：武汉邮科院承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
7.改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 308,350,000 -308,350,000 0
境内法人股 13,650,000 -13,650,000 0
非流通股合计 322,000,000 -322,000,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人股 0 274,642,173 274,642,173
境内法人股 0 12,157,827 12,157,827
有限售条件的流通股份合计 0 286,800,000 286,800,000
无限售条件的流通股份 流通A股 88,000,000 35,200,000 123,200,000
无限售条件的流通股份合计 88,000,000 35,200,000 123,200,000
股份总额 410,000,000 0 410,000,000
8.就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方式
在公司11家非流通股股东中,武汉邮科院已发出股权分置改革动议,并同意股权分置改革方案。其他非流通股股东尚未就股权分置改革表示明确意见及达成协议,就该等情形,为加快烽火通信股权分置改革进程,保护流通股股东的利益,武汉邮科院同意,若股权分置改革方案实施前,其他非流通股股东尚未表示同意股改方案及达成协议,武汉邮科院将代其他非流通股股东支付对价股份；股权分置改革完成后,如果其他非流通股股东的股份需流通,应与代为其支付的武汉邮科院协商后确定,并由烽火通信董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了分析：
鉴于公司进行股权分置改革在短期内只改变公司股权架构,对公司内在投资价值没有影响：即烽火通信总市值在股权分置改革前后应保持不变；另外为保护流通股股东利益,流通股份市值在股权分置前后也应保持不变,为此,非流通股股东应向流通股股东支付一定的对价,以保证非流通股股东也没有通过股权分置改革侵占流通股股东的利益。
按照上述支付对价确定原则,可得到如下计算公式：
(1) 股权分置改革前公司总市值＝非流通股股份市值＋流通股股份市值
流通股股份市值＝流通股股份数量×流通股股份单位价格
非流通股股份市值＝非流通股股份数量×每股净资产
(2) 股权分置改革后公司总市值＝公司股份总额×均衡理论价格
其中：公司股份总额＝非流通股股份数量＋流通股股份数量
(3) 假定：改革前总市值＝改革后总市值
(4) 由此计算：均衡理论价格＝改革后公司总市值/公司股份总额
＝改革前公司总市值/公司股份总额
每股净资产以烽火通信截至2005年9月30日的每股净资产5.51元来确定；对改革前流通股股份的单位价格以2006年1月5日前30日的烽火通信股票收盘均价7元/股来确定。
按照计算模型和参数,得到：均衡理论价格＝5.83元/股
在此均衡理论价格下,烽火通信流通股股东的价值将减少10296万元,故为保护流通股股东的利益,应向流通股股东支付不少于该数额的对价。
上述支付对价金额折合股份数量＝10296万元/5.83元/股＝1766万股
向流通股股东的送股比例＝1766万股/8800万股＝0.201
即,在总股本不变的前提下,为获得流通权,理论上非流通股股东需向流通股股东送股1766万股(相应对价安排为向流通股股东每10股送2.01股),流通股股东的利益将不受损失。
为了充分保护流通股股东的利益,提出股权分置改革动议的烽火通信非流通股股东武汉邮科院同意将方案确定为：向流通股股东每10股送4股。非流通股股东安排的对价股份数量合计3520万股,较理论方法测算的结果多1754万股。
长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量3520万股高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东送股的1766万股,因此,非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施
1.承诺事项
(1)公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司持股5%以上的非流通股股东(武汉邮科院)承诺,在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占烽火通信股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；
(3)武汉邮科院承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到烽火通信的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
2.履约承诺的保证
非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及登记公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保障。同时,武汉邮科院承诺将在烽火通信股权分置改革方案获得相关股东会议批准之后,向交易所和登记公司申请按第(2)项和第(3)项承诺采取相应的技术条件实施监管,并在承诺期间接受保荐机构对武汉邮科院履行承诺义务的持续督导。
3.承诺事项的违约责任
若武汉邮科院违反上述承诺,将赔偿烽火通信其他股东因此遭受的损失；如因违约而获得收益,则此项收益归烽火通信所有。
4.承诺人声明
承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系
武汉邮科院提出烽火通信股权分置改革动议,并同意股权分置改革方案。
1.非流通股股东持股情况
截至本说明书出具日,非流通股股东持股比例见下表：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
武汉邮电科学研究院 28,900 70.49
武汉现代通信电器厂 860 2.10
湖南三力通信经贸公司 650 1.59
湖北东南实业开发有限责任公司 410 1.00
华夏国际邮电工程有限公司 330 0.80
中国电信集团江苏省电信公司 175 0.43
中京通信服务中心 175 0.43
北京科希盟科技产业中心 175 0.43
湖北省化学研究院 175 0.43
浙江南天通讯技术发展有限公司 175 0.43
武汉新能实业发展有限公司 175 0.43
本公司非流通股股东之间不存在关联关系,非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案
1.公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
2.股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国务院国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准,则宣布此次股权分置改革失败或终止。
3.非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响股权分置改革的顺利进行。
特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东支付的对价安排,则本次股权分置改革失败或终止。
4. 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施,存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
保荐代表人：陈亚辉
主办人：施伟
联系人：倪帆、虞唯君
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
邮编：200121
(二)律师事务所
名称：湖北得伟君尚律师事务所
地址：湖北省武汉市建设大道933号商业银行广场15楼
负责人：王海漫
签字律师：杨帆 陈雄峰
电话：027-82656333
传真：027-82656148
邮编：430015
(三)保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况
本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有本公司股票,前6个月也未买卖公司的流通股股份。
本次股权分置改革聘请的法律顾问湖北得伟君尚律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有本公司股票,前6个月也未买卖公司的流通股股份。
(四)保荐意见结论
烽火通信股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,烽火通信非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐烽火通信进行股权分置改革工作。
(五)律师意见结论
湖北得伟君尚律师事务所通过对烽火通信及武汉邮电科学研究院提供的材料及有关事实进行适当核查后认为：
1.烽火通信科技股份有限公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备参加本次股权分置改革的主体资格。
2.武汉邮电科学研究院具备中国现行法律、法规或规章规定的提出股权分置改革动议的主体资格。
3.本次股权分置改革方案以及烽火通信非流通股股东就此次股权分置改革已进行的程序符合中国的现行法律法规规定。
4.此次股权分置改革方案和非流通股股东所作的有关承诺以及相关法律文件在内容及形式上符合中国的现行法律法规。
5.本次股权分置改革方案尚须经国务院国有资产监督管理委员会核准、烽火通信A股市场相关股东会议批准和上海证券交易所核准。
(此页无正文,为《烽火通信科技股份有限公司股权分置改革说明书》(摘要)之签署页)
烽火通信科技股份有限公司董事会
二○○六年一月九日
