本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：与武汉虹信通信技术有限公司共同出资设立武汉烽火国际技术有限公司

    该项交易属于关联交易，表决时关联董事按规定予以回避

    该项交易对本公司未来财务状况没有重大影响。

    一、关联交易概述

    2005 年4 月21 日，公司与武汉虹信通信技术有限公司（以下简称“虹信公司”）就共同投资成立武汉烽火国际技术有限公司（以下简称“国际公司”），在湖北省武汉市签署了共同出资协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，虹信公司作为公司控股股东武汉邮电科学研究院的控股子公司，属于公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

    2005 年4 月21 日，公司召开的第二届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。审议表决前，该议案已获公司五名独立董事的认可，表决时公司五名关联董事按规定予以回避，公司十名非关联董事以十票同意通过了该议案，其中三名独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    关联方武汉虹信通信技术有限公司于1998 年12 月29 日注册登记，为国有控股企业，法定代表人蔡昌文，注册资本6000 万元。虹信公司登记成立时注册资本为100 万元，后经工商管理部门核准，于2001 年增加至2000 万元，2002 年增加至2500 万元，2003 年再次增加变更为6000 万元。经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；通信工程、设计安装工程施工。公司控股股东武汉邮电科学研究院现持有虹信公司60%的股份。

    三、关联交易标的基本情况（最终以有权管理部门核定为准）

    国际公司注册资本4000 万元，公司持有70%股权，虹信公司持有30%股权。

    国际公司经营范围：光纤通信、数据通信、无线通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营和代理各类产品和技术的进出口（国家禁止经营的产品除外）等。

    国际公司董事会构成：董事会由7 名董事组成，其中本公司提名5 名，虹信公司提名2名，董事长由公司委派。

    国际公司监事会构成：监事会由5 名监事组成，其中本公司提名2 名，虹信公司提名1名，职工代表监事2 名。

    四、关联交易的主要内容

    1、甲方：烽火通信科技股份有限公司；乙方：武汉虹信通信技术有限公司。

    2、协议于2005 年4 月21 日在武汉签署。

    3、交易金额：本次共同投资采用现金出资方式，公司出资2800 万元人民币，占有国际公司70%股份；虹信公司出资1200 万元人民币，占有国际公司30%股份。

    4、国际公司主要负责公司及相关公司通信系统、光纤光缆及其他设备海外市场的开发、产品销售及服务；可根据海外项目的需要，集成销售或单独销售其他公司的产品。

    5、该协议已经双方董事会通过，待政府相关审核机构通过后，协议生效。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    成立国际公司可使二者的海外市场平台得到有效整合，吸引优秀的国际市场营销人才，迅速壮大公司的国际市场营销实力；可提升公司提供产品综合解决方案的能力，增强公司国际市场竞争力；同时也有利于公司对国际市场不可预见风险的控制。

    六、独立董事的意见

    本公司五名独立董事，其中二名因故未能亲自出席本次董事会会议的独立董事，对此项关联交易表示了同意的意见，并委托其他独立董事代为表达；到会的三名独立董事对此项关联交易发表了以下独立意见。

    1、本次共同投资事项可使二者的国际业务平台得到有效整合，迅速壮大公司的国际市场营销实力；同时，也有利于公司对国际市场不可预见风险的有效控制；

    2、本次共同投资符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益，董事会对该议案表决时，公司关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第七次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、公司第二届监事会第七次会议决议

    4、《共同出资组建武汉烽火国际技术有限公司协议》

    

烽火通信科技股份有限公司

    董事会

    2005 年4 月21 日