烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议，于二OO五年四月二十一日在烽火科技大厦四楼会议室召开。本次会议的会议通知于二OO 五年四月十一日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事15 名，实到董事10 名，董事鲁国庆先生、龙建业先生、杨步军先生，独立董事杨泽民先生、谭力文先生因工作原因未能参加本次董事会会议，分别委托董事童国华先生、张文庆先生、蔡昌文先生，独立董事芮明杰先生、向德伟先生参加会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    本次会议审议的《关于设立武汉烽火国际技术有限公司之关联交易的议案》及《关于预计2005 年度日常关联交易的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

    公司监事会部分监事和高管人员列席了会议，会议由董事长江廷林先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

    一、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2004 年度公司经营工作报告》；

    二、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2004 年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

    三、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2004 年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

    四、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于设立烽火藤仓光纤科技有限公司的议案》，同意与日本株式会社藤仓共同合资设立烽火藤仓光纤科技有限公司（详见2005 年4 月14 日中国证券报关于设立合资公司的公告）；

    五、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于设立武汉烽火国际技术有限公司之关联交易的议案》（详见关联交易公告）；

    该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的朱家新、童国华、蔡昌文、鲁国庆及吕卫平五位关联董事按规定予以了回避。

    六、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2004 年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案：

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2004 年度实现净利润34,135,127.46 元。综合考虑到公司的长远发展需要和对股东一定的当期回报，增强投资者对公司的信心，公司拟采取稳定的股利分配政策。拟定2004 年度分配预案为：提取10%法定公积金，计3,413,512.75 元；提取10%法定公益金，计3,413,512.75 元；不提取任意公积金；年初未分配利润107,913,866.39 元，扣除已实施2003 年度现金分红方案派现49,200,000元，本次可供股东分配的利润合计86,021,968.35 元。以2004年12 月31 日总股本41,000万股为基数，每10 股派发现金红利1.2 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司2004 年度股东大会审议通过。

    七、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，并提请年度股东大会审议该议案。修改情况详见附件，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    八、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于预计2005 年度日程关联交易的议案》（详见日常关联交易公告）；

    该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的朱家新、童国华、蔡昌文、鲁国庆及吕卫平五位关联董事按规定予以了回避。

    九、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于变更固定资产折旧年限的议案》，决定将房屋及建筑物的折旧年限由20 年变更为35 年，机械设备的折旧年限由7 年变更为10 年，仪器仪表的折旧年限由7 年变更为5 年，电子设备的折旧年限由7

    年变更为5-7年，运输工具及其他资产保持7 年折旧期限不变；

    十、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于决定武汉众环会计师事务所2004 年度审计费用的议案》，决定支付武汉众环会计师事务所有限公司2004 年度审计费用48 万元；

    十一、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任2005 年审计机构的议案》，同意继续聘任武汉众环会计师事务所为公司2005 年审计机构，并提请年度股东大会审议该议案；

    十二、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2004 年年度报告正文及摘要》；年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn，年报摘要刊登于2005 年4月23 日《中国证券报》；

    十三、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开2004 年度股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）

    特此公告。

    烽火通信科技股份有限公司董事会

    2005 年4 月21 日

    附件：

    

《公司章程》修正案（2005 年4 月）

    1、原第四十条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：“控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。”

    2、原第四十七条后增加一条：“第四十八条董事会应拟定股东大会议事规则（详见附件一），经股东大会批准后生效，以确保股东大会的工作效率和科学决策。”

    3、原第六十一条第一款：“（一）会议的日期、地点和会议期限；”

    修改为：“（一）会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人；”增加一款：“（七）股东大会实施网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。”

    4、原第六十二条：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或者取消召开股东大会的，应在原定召开日期前至少五个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

    公司延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期，且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    5、原第七十八条第一款：“公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。”

    修改为：“公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。”

    6、原第八十八条增加二款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    股东大会召开前取消提案的，应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    7、原《公司章程》第九十八条后增加二条：

    “第九十九条下列事项除须经股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “第一百条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    8、原第一百三十二条第三款：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    9、原《公司章程》第一百三十二条后增加一条：

    “第一百三十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    10、原第一百三十三条：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    11、原第一百三十四条第四款：“（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    修改为：“（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    12、原第一百四十七条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为：“董事会制定董事会议事规则（详见附件二），以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    13、原第一百六十三条后增加一条：

    “第一百六十八条董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    14、原第一百六十七条后增加一条：

    第一百六十八条因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同事尽快确定董事会秘书的人选；指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。”

    15、原第一百八十七条后增加一条：

    “第一百八十八条：监事会制定监事会议事规则（详见附件三），以确保监事会的工作效率和科学决策。”

    修改后的《公司章程》共计十二章二百五十三条，其他条款序号依次顺延。本章程经董事会讨论通过后，尚需股东大会审议通过后生效。