烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议，于二OO四年四月二十一日在公司会议室召开。会议应到监事九人，实到监事八人，监事任静滨先生因故未能出席本次会议，委托监事孔洪水先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

    一、 同意通过《2003年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

    二、 同意通过《2003年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

    三、 同意通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并提请年度股东大会审议该议案；

    四、 同意通过《关于与武汉中商集团共同增资烽火网络公司的议案》，并提请年度股东大会审议该议案；

    五、 同意通过《2003年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该议案；

    六、 同意通过《2003年年度报告正文及摘要》，并发表以下独立意见：

    1、 公司依法运作情况

    报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员工作认真负责，切实履行各自职责，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；

    2、 检查公司财务情况

    监事会定期检查了公司的财务状况，认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司出具的2003年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，是客观公正的。

    3、 募集资金使用情况

    报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。

    4、 收购出售资产情况

    报告期内公司收购资产等对外投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

    5、 关联交易情况

    公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，定价依据充分，价格公平合理，没有出现损害公司利益的行为。

    七、职工监事杨壮先生因工作原因已向公司职工代表大会提出辞职，2004年4月16日，公司第一届职工代表大会选举余会德先生（简历详见附件）担任公司职工监事。

    特此公告。

    附件：

    余会德先生，58岁，中共党员，高级工程师，大学毕业。现任公司市场营销部书记。曾任武汉院系统部三室副主任、系统部经营科科长、院市场营销部副主任、书记，公司第一届监事会职工监事。在科学研究、市场开发、群众工作等方面有丰富的经验。