本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：与关联方武汉邮电科学研究院签订《进口委托代理服务原则协议》和《培训、情报服务委托协议》。

    ●该二项交易属于关联交易,表决时关联董事按规定予以回避。

    ●该二项交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    2003年8月28日,公司与武汉院就武汉院向公司提供进口业务代理服务事宜,在湖北省武汉市签署了《进口委托代理服务原则协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,武汉院作为公司的控股股东,属公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

    2003年8月28日,公司与武汉院就武汉院向公司提供培训、情报服务事宜,在湖北省武汉市签署了《培训、情报服务委托协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,武汉院作为公司的控股股东,属公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

    2003年8月28日,公司召开的第二届董事会第三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。审议表决前,该等议案已获五名独立董事的认可,表决时公司五名关联董事按规定予以回避,公司十名非关联董事一致通过了该议案,其中五名独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    关联方武汉院于1998年9月22日注册登记,为国有独资企业,法定代表人朱家新。2001年10月30日,根据国家财政部的审定,武汉院对企业注册资本进行了变更登记,注册资本由变更前的2亿元变更为1,133,244,000元。武汉院的经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及″三来一补″业务。武汉院现持有公司70.49%的股份,为公司的控股股东。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)《进口委托代理服务原则协议》

    1、委托方(甲方)：烽火通信科技股份有限公司；被委托方(乙方)：武汉邮电科学研究院

    2、协议于2003年8月28日在武汉签署。

    3、代理服务范围：武汉院根据公司经营活动安排的要求,向公司提供原材料、设备和/或产品的进口代理服务。

    4、代理服务的定价原则：

    代理业务费用标准为：

    (1)进口仪器仪表类(按CIF武汉价格的比例)

    豁免关税和进口增值税的：                            收费标准1.5%
    没有豁免关税和进口增值税的：                          收费标准1%
    特别项目(如：一个订单金额超过100万美元)   单独协商(低于上述标准)
    (2)进口原材料类(按CIF武汉价格)统一标准                     0.85%
    (3)其他类进口货物                               按实际进口价值1%
    (4)最低收费标准                                         500元/单

    代理业务费用标准的确定原则为：

    (1)国家、地方物价管理部门规定的价格；或

    (2)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,则以国家、湖北省和/或武汉市物价管理部门规定的指导价格或对外经济贸易合作部规定的有关指导价格为基础,双方协议确定价格；或

    (3)若无国家、地方物价管理部门或对外经济贸易合作部的指导价格,则为可比的市场价格。可比的市场价格应由甲、乙双方协商后确定。主要依据为：i)国内同类企业承接类似服务实际支付的价格；ii)若无资料可考,则依据财务资料记载的同类交易价格并计算统计部门公布的当地通货膨胀率后的价格；

    (4)若无可比的市场价格,则为推定价格 推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上合理利润而构成的价格 。

    (5)武汉院向公司提供进口业务代理服务的价格应依国家有关物价管理法规,根据统计部门公布的物价变动情况适时进行调整。

    5、代理费用结算方式：按季度结算

    6、协议有效期限：本协议有效期1年。本协议在有效期届满后一个月内,如双方均未提出修改或终止本协议的请求,将自动逐年续展；如一方或双方提出修改或终止本协议,双方应当进行协商,在未达成一致意见之前应当先按照本协议履行,如果在六个月内未能达成一致,则本协议终止。

    7、协议生效条件：经公司董事会批准后生效。

    (二)《培训、情报服务委托协议》

    1、委托方(甲方)：烽火通信科技股份有限公司；被委托方(乙方)：武汉邮电科学研究院

    2、协议于2003年8月28日在武汉签署。

    3、培训情报服务范围及定价原则：

    (1)公司每年根据实际需要委托武汉院承担定向硕士研究生、在职研究生及工程硕士班学员的培养及管理工作。其培养收费标准应低于武汉本地重点高等院校同专业同类型(工程)硕士研究生培养收费标准

    (2)武汉院在《光通信技术》、《光通信研究》两份专业期刊上为公司提供广告宣传、产品发布等事宜。公司参照可比的市场价格,按照两本期刊每年实际为公司提供的广告刊登、产品发布等情况支付每年不超过50万元的费用；

    (3)武汉院根据公司产品开发和市场开拓需要,为公司提供针对性较强的专业化的情报与图书资料服务。公司参照可比的市场价格,按照武汉院图书情报服务所提供的价值、每年公司员工受益程度和受益面等情况支付每年不超过40万元的费用；

    (4)公司每年根据实际需要委托武汉院承担公司管理人员、新员工以及其他员工的培训,根据每年武汉院为公司提供培训的实际情况和参加培训人数支付培训费用。对于中、高层管理人员其高级提升培训的收费标准为每人每天2000元,其任职资格培训的收费标准为每人每天300元；对于基层管理人员其高级提升培训的收费标准为每人每天1000元,其任职资格培训的收费标准为每人每天200元。但该项费用标准应控制在中、高层管理人员每人每年不超过3000元,基层管理人员每人每年不超过1000元,新员工每人每期不超过2000元。

    (5)公司每年根据实际需要委托武汉院承担公司的客户培训工作。其收费标准应控制在：客户培训在公司本部进行时,培训费(按在班天数计算)单价不超过￥370/人·天(含所有直接费用)；客户培训在客户现场培训时,每派一名教员,培训费单价不超过￥1000/人·天,教材费按实际发生的费用计算,教员的差旅费及差旅补贴费按公司的标准另行计算。公司根据每年武汉院为公司提供客户培训的实际情况和参加培训人数向武汉院支付培训费用。

    4、代理费用结算方式：每年9月15日之前、12月31日之前分两次支付。

    5、协议有效期限：本协议有效期1年。本协议在有效期届满后一个月内,如双方均未提出修改或终止本协议的请求,将自动逐年续展；如一方或双方提出修改或终止本协议,双方应当进行协商,在未达成一致意见之前应当先按照本协议履行,如果在六个月内未能达成一致,则本协议终止。

    6、交易生效条件：本协议经公司董事会批准后生效。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    根据公司生产经营的需要,公司每年要从国外进口大量的原材料和仪器仪表设备。进口原材料和仪器仪表设备,需要办理进口商务及与之相关的批文、运输、保险、报关、税收和结算业务。武汉院所属的进出口部拥有办理前述进口业务所需的报关员等专业人士,能为公司进口代理业务提供良好的服务。另外,公司的管理和市场等工作,需要对员工和客户进行专业化的培训,以及针对性较强的专业化的情报与图书资料。武汉院所属的烽火学院前身为武汉院培训部,能为公司提供良好的培训和情报服务。为此,为有效利用武汉院的公共资源平台,公司委托武汉院提供进口及培训情报服务,并签订了《进口委托代理服务原则协议》和《培训、情报服务委托协议》。该二项关联交易对公司当期或未来财务状况无重大影响。

    五、独立董事的意见：

    本公司五名独立董事,其中三名因故未能亲自出席本次董事会会议的独立董事,对两项关联交易表示了同意的意见,并委托其他独立董事代为表达；到会的两名独立董事对两项关联交易发表了独立意见(见附件一)。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第三次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、公司第二届监事会第三次会议决议

    4、《进口委托代理服务原则协议》

    5、《培训、情报服务委托协议》

    

烽火通信科技股份有限公司董事会

    2003年8月28日

    附件：

    烽火通信科技股份有限公司独立董事意见函

    烽火通信科技股份有限公司(以下简称″公司″)于2003年8月28日召开第二届董事会第三次会议,讨论审议了关于与武汉邮电科学研究院(以下简称″武汉院″)签订《进口委托代理服务原则协议》及《培训、情报服务委托协议》两项议案。

    鉴于武汉院系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,与武汉院签订《进口委托代理服务原则协议》及《培训、情报服务委托协议》两项议案均属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本人发表如下意见：

    公司董事会已经向本人提交了包括《进口委托代理服务原则协议》、《培训、情报服务委托协议》及关于两项关联交易的说明等有关资料,本人听取了公司董事会的情况介绍和分析,参与了董事会对两项议案的充分讨论,基于本人的独立判断,现就两项议案所涉及的事宜发表如下意见：

    两项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,《进口委托代理服务原则协议》、《培训、情报服务委托协议》内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,董事会对该议案表决时,公司关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

    

烽火通信科技股份有限公司

    独立董事：谭力文蔡学恩

    二OO三年八月二十八日