每日必读中国证券监督管理委员会：
烽火通信科技股份有限公司（以下简称公司或烽火通信）经证监发行字（2001） 51号文批准,于2001年7月26日采用上网定价发行方式,向社会首次公开发行8,000万 股及国有股存量发行800万股每股面值1.00元人民币普通股股票,由东方证券有限责 任公司（以下简称我公司）担任主承销商。2002年4月16日,烽火通信公布了 2001年 度报告。根据《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定, 我公司于2002年4月22日至26日对烽火通信进行了回访,回访人员实施了必要的现场 查看、调阅书面资料、咨询企业相关人士等程序。在烽火通信董事会保证提供的有 关材料真实、准确、完整的前提下,我公司现将回访的有关情况报告如下：
一、 发行人募集资金使用情况
烽火通信于2001年7月向社会首次公开发行8,000万股及国有股存量发行800 万 股,发行价21.00元/股 , 扣除发行费用和国有股存量出售收入后共计实际募集资金 163,329万元,公司项目原计划投资总额157,677.55万元, 剩余募集资金用于补充公 司流动资金。截止2002年3月31日,烽火通信共使用募集资金52,920万元, 约占发行 募集资金总额的32.40%；尚待投入的资金额为110,409万元,约占发行募集资金总额 的67.60%。具体使用情况见下表：
单位：万元
序号 计划投资项目名称 计划投入金额 投入资金
比例（%）
1 SDH及DWDM项目 19,950 51.52
2 OADM、OXC项目 9,500 96.03
3 PDH技改项目 8,573 14.91
4 BITS时钟技改项目 4,771 23.04
5 TMN软件开发项目 4,453 29.94
6 ASIC设计中心项目 4,304 35.13
7 通信动力及环境监控技改项目 3,968 拟变更
8 全业务网接入传输系统设备 19,400 28.19
9 IBAS宽带综合接入系统项目 4,528 38.67
10 无源光网络光纤用户接入网设备 4,557 22.76
11 IDLC综合数字载波环路设备 4,435 61.42
12 光纤、数字分配系统项目 4,635 拟变更
13 ADSL接入传输系统设备项目 4,024 77.76
14 高密度光纤带用户光缆项目 17,511 21.80
15 多芯数中心管式光缆项目 4,787 29.29
16 钢丝铠装松套层绞式光缆项目 4,454 11.43
17 室内布线光缆技术改造项目 4,071 6.93
18 G .652单模光纤技术改造项目 3,591 69.62
19 数据光纤技术改造项目 4,733 57.74
20 非零色散位移单模光纤项目 4,201 62.80
21 电力光缆项目 4,984 6.16
22 浅海海底光缆技术改造项目 4,487 拟变更
23 光缆阻水材料技术改造项目 3,890 拟变更
24 四氯化硅、四氯化锗技改项目 3,871 拟变更
合计 157,678 33.56
序号 计划投资项目名称 至2002/3/31
实际已投入金额
1 SDH及DWDM项目 10,278
2 OADM、OXC项目 9122
3 PDH技改项目 1,278
4 BITS时钟技改项目 1,099
5 TMN软件开发项目 1,333
6 ASIC设计中心项目 1,512
7 通信动力及环境监控技改项目
8 全业务网接入传输系统设备 5,468
9 IBAS宽带综合接入系统项目 1,751
10 无源光网络光纤用户接入网设备 1,037
11 IDLC综合数字载波环路设备 2,724
12 光纤、数字分配系统项目
13 ADSL接入传输系统设备项目 3,129
14 高密度光纤带用户光缆项目 3,818
15 多芯数中心管式光缆项目 1,402
16 钢丝铠装松套层绞式光缆项目 509
17 室内布线光缆技术改造项目 282
18 G .652单模光纤技术改造项目 2,500
19 数据光纤技术改造项目 2,733
20 非零色散位移单模光纤项目 2,638
21 电力光缆项目 307
22 浅海海底光缆技术改造项目
23 光缆阻水材料技术改造项目
24 四氯化硅、四氯化锗技改项目
合计 52,920
由于公司募集资金项目从立项到资金到位已经历了一段时间, 其面临的市场和 投资环境均已发生了较大的变化,使某些产品的市场空间或利润空间明显缩小,对项 目的建设内容和预期收益已产生了很大的影响。为提高募集资金使用效率, 根据实 际情况,公司董事会拟对上述项目中的五个项目进行变更。 上述拟变更募集资金投 资的项目原计划投资总额20,851.18万元,占公司总筹资额的比例为12.77%。
根据新的市场情况,公司拟将此部分募集资金用于实施新的项目。 调整后的方 案将使公司的产业化水平得到更大的提升,募集资金使用效率得以进一步提高。 随 着光纤通信技术在光交换等领域不断取得新的突破, 光纤通信作为通信传输技术发 展的主流地位得到进一步加强。本次变更后的项目中有三个是光纤光缆系列项目, 即光纤预制棒、光纤拉丝及收购浙江飞虹通信集团光缆厂。如果该等三个项目能顺 利实施,可以使公司的光缆产业在激烈的市场竞争中立于不败之地并求得更大发展, 不但能缓解公司光缆产业的上游压力, 同时可以利用公司在光缆行业已有的品牌优 势,达到整合行业资源,快速扩张公司光缆产业规模的目的。项目实施后, 公司将形 成年产多模光纤50万公里,单模光纤拉丝200万公里,光缆300万芯公里的能力。
拟新投资的项目见下表： 单位：万元
序号 新项目名称 拟投入金额
1 多业务城域网传输系统设备 4993.92
2 网络安全监察设备 4980.44
3 光纤拉丝技术改造项目 4960.67
4 光纤预制棒技术改造项目 5262.00
5 收购浙江飞虹通信集团光缆厂 2000.00
合计 22197.03
本次拟实施的新项目共需资金22,197.03万元,其中20,851.18 万元来源于本次 拟改变投向的募集资金,另外1,345.85 万元来源于公司原募集资金使用方案中用于 补充公司流动资金的部分。本次拟实施的有关新项目已获得湖北省经贸委批复, 并 均不涉及关联交易。上述变更事项已经公司2002年4月12 日召开的首届董事会第六 次会议审议通过,同时公司已在指定报刊和网站上对此进行了及时、充分披露。 根 据公司章程和法定变更程序规定,上述变更事项尚需经公司2001 年年度股东大会审 议通过后实施。
除上述拟变更募集资金投向项目外,公司募集资金的使用情况、 进度与招股文 件的承诺基本相符,公司募集资金投向均为公司主业范围内的项目,但均未完工, 部 分技改项目产生的效益已体现在公司的整体业绩之中,与预期基本相符。
二、 发行人资金管理
公司募股资金到位后,全部存入公司开户银行,公司对资金的使用制定并实施了 一套严格有效的资金管理制度。公司的《财务制度》和《资金管理制度》规定, 公 司财务管理实行统一领导、分级管理体制, 同时在资金管理制度中设立了严格的内 部控制机制,对资金的调度和使用都有明确的权限设置、使用批准程序和责任界定, 确保资金的安全有效。
遵照招股说明书披露的″项目实施过程中出现资金闲置时, 将用于补充流动资 金或进行安全、稳健型的短期投资″的有关计划, 公司为确保暂时闲置的募股资金 保值增值, 对短期闲置的部分资金由公司自己进行银行定期存款和购买国债等短期 投资。
公司没有资金用于委托理财,也不存在资金被控股股东占用的情况。
三、 发行人盈利预测实现情况
公司2001年实现销售收入18亿元,比2000年增长79.3%（10.04亿）,高于盈利预 测数5%（17.1亿）；实现利润总额和净利润1.674亿元,比2000年增加50.7% 1.11亿 ,比盈利预测增加2%（1.642亿）。
2001年,公司超额完成了公司披露的盈利预测,主要原因包括其一, 通信行业继 续保持增长,由于中国电信市场竞争局面初步形成,各运营商纷纷增加在电信基础设 施方面的投资,使2001年中国光通信市场高速增长,这为国内光通信制造业的发展提 供了广阔的空间；其二,2001年公司抓住光通信市场高速增长的机遇,光缆销售发货 超过100万芯公里,进入全国市场三强行列, 同时公司积极发挥自身在科研方面的优 势,加大科研开发力度,推出了一批适销对路的产品, 使公司主流产品密集型波分复 用（DWDM）、综合宽带接入系统（IBAS）等设备在网络上得到规模应用, 全光网项 目（OXC/OADM）、ADSL等新产品开始推向市场。上述原因使得公司销售收入大幅增 长,在市场竞争日趋激烈的环境下,盈利仍实现了50%的增长。
根据有关行业预测统计分析,2002年中国电子设备制造业预计销售增长20%, 利 税增长8%,同时根据公司发行完成后的经营状况,公司将具有良好的发展前景。
四、 发行人业务发展目标实现情况
公司业务发展的整体目标是：巩固和加强公司在光通信行业中的领先地位, 将 公司建设成为国内一流、国际知名的高新技术企业。主要业务的经营目标是：在未 来两年内,光通信系统设备的年生产能力逐步扩展到30亿以上；光纤方面,将在未来 两年内建立年产50万纤公里规模的光纤生产能力；光缆方面, 将其生产能力扩大到 200万芯公里以上。为实现上述目标,2001年公司主要作了以下几个方面的工作：
1、市场开拓方面,公司抓住机遇,千方百计扩大市场占有率,在中国电信、中国 移动和中国联通三大网同时突破,市场份额达到9%,进入全国三强行业；同时在继续 巩固和拓展现有的市场以外,国际市场也取得了历史性突破,光纤先后出口到韩国、 香港、印度、美国等国家和地区,光缆中标缅甸国家干线,首次开辟了欧洲和美国市 场,设备也已出口到印尼、印度及中东地区。
2、服务方面,完善公司的市场营销服务网络,新建办事处6个,目前已达到32 个 办事处,基本覆盖了全国省会城市。工程开通和售后服务向三级体系延伸,开始建立 了大区服务中心,使跨区域的资源能够灵活配置,提高了快速响应客户的能力, 烽火 服务品牌逐渐深入人心。
3、研发方面,为实现研发工作从市场中来到市场中去的理念, 公司对研发管理 流程进行了扁平化改革,初步建立起面向市场的快速反应的研发体系,一些重大研发 项目取得突破,抢占了市场先机。全光网项目（OXC/OADM）圆满完成了″863″合同 任务,并通过了验收,其他如网管系统、芯片开发和光纤光缆制造技术、工艺研发、 制造设备的研制均取得一定成绩,系统集成也有了良好开端,为公司在2002年及以后 形成新的利润增长点奠定了基础。
1、生产方面,改善了工艺装备,扩大了生产能力,2001年公司在生产装备方面共 投入1.5亿元,同时公司坚持提高生产管理水平,对生产流程进行规划和重组,使流程 面向市场,调整生产作业方式,加强生产进度控制力度,产业化能力得到提升。 2001 年系统设备实现产值超过10亿元,比2000年同期增长71%,光纤实现销售额近4700 万 元,比2000年同期增长80%,光缆产能达到近140万芯公里。
2、综合管理方面,体制改革和管理规范化取得新进展, 主要包括机构调整和业 务流程重组,严格财务核算和管理,加强人力资源管理,稳步推进 BRP/ERP项目建设, 并在全公司范围内推行2000版质量管理体系,加强制度建设,进一步规范公司的内部 运作。
东方证券认为,烽火通信正理性、稳健地朝着确定的业务发展目标前进,具有良 好的持续发展能力。
五、 发行人新股上市以来的二级市场走势
烽火通信于2001年7月26日发行,每股发行价21.00元；2001年8月23日在上海证 券交易所挂牌交易。烽火通信上市首日开盘价30.00元,最高价30.00元,最低价 26 .08元,收盘价27.08元,与发行价相比较,首日涨幅为28.95%。2002年1月中旬由于受 大盘影响,烽火通信的股价随着大势出现了一定幅度的下挫。 随着大盘的企稳和公 司业绩的披露,烽火通信的股价也随之企稳。在回访日（2002年4月26日）公司股票 收盘价为22.27元,5日均线为21.83元,30日均线为23.04元,120日均线为23.70 元。 根据烽火通信上述二级市场价格走势,并结合证券二级市场的整体走势来看,本公司 认为,此次发行定价合理,不仅使本次发行具备了良好的适销性, 而且上市后投资者 的盈利空间比较合理。
六、 证券公司内部控制的执行情况
我公司在承销烽火通信期间按照《证券法》及其他相关规定的要求, 无私自截 留或买卖烽火通信股票的行为。同时, 我公司严格按照《证券公司内部控制指引》 的要求,形成了健全、独立、相互制约的内部控制机制和内部控制制度,建立了与证 券承销业务有关的发行人质量评价体系、三级内核制度和作业标准, 遵循内部防火 墙原则,使投资银行业务与研发、经纪、自营和资产管理业务在信息、帐务、 人员 和办公地点等方面实行了有效隔离, 建立了科学的授权批准制度和岗位分离制度及 严密有效的风险管理系统, 设置了独立于业务部门的稽核总部实行严格有效的检查 监督,并对公司内部控制进行定期评审。烽火通信股票发行上市前后,无内幕交易和 操纵市场的行为发生。
七、 有关承诺的履行情况
1、根据招股说明书″业务和技术″中的说明,公司实际控制人武汉邮电科学研 究院（以下简称″武汉邮科院″）将其依法持有的三件″WRI ″牌商标（注册号分 别为1145770、1160000、1173463）无偿转让给公司。 烽火通信与武汉邮科院之间 已完成了上述商标的转让与过户。
2、根据招股说明书″发行定价和股利分配政策″中的披露,公司承诺在2001年 派发股利一次。经公司首届董事会第六次会议审议通过,2001年的利润分配预案为： 以2001年12月31日总股本41,000万股为基数,每10股派发现金股利1.2元（含税）。 上述分配方案尚需公司2001年度股东大会审议通过后再予以实施。
3、根据招股说明书″同业竞争与关联交易″中的披露,公司与实际控制人武汉 邮科院之间签订有《避免同业竞争协议》及武汉邮科院作出了《不同业竞争的承诺》 。同时武汉邮科院承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益, 不会进行有 损公司及中小股东利益的关联交易。
经本次回访调查,截止回访日,公司实际控制人武汉邮科院没有违反上述协议和 承诺。
4、在此次承销过程中,我公司没有给烽火通信提供过″过桥贷款″或融资担保。
八、 其他需要说明的问题
1、2002年4月3日,公司与武汉邮科院就公司收购武汉邮科院位于武汉市东湖新 技术开发区关东工业园的线缆厂房事宜,签署了《关于土地、 建筑物及地上附着物 转让协议》。本次关联交易前,该部分资产由公司向武汉邮科院租赁使用,公司在招 股说明书中披露的《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁合同》即包括该等房屋和 土地使用权。此笔交易旨在减少关联交易, 避免重复建设和保证公司产业园区的整 体性,以利于公司形成自己的统一产业基地,促进公司产业的长远发展。
湖北众联咨询评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估, 并出具了 鄂众联评报字2002第008号《资产评估报告书》,该报告尚需送交财政部备案。 就本次关联交易, 公司董事会已聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为独立 财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。 主要顾问意见如下：本次交易 是在双方自愿、协商一致的基础上进行,符合《公司法》、 《证券法》等相关法律 法规的规定；交易价格公平合理,考虑并维护了广大股东的权益。
2002年4月12 日召开的公司首届董事会第六次会议就上述关联交易的议案进行 了审议和表决,表决时公司六名关联董事按规定予以回避,公司九名非关联董事一致 通过了该议案。本次关联交易的金额超过了3000万元。根据规定, 此项交易尚须获 得2001年股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。公司已就此关联交易在《中国证券报》、《上海证券报》和《 证券时报》上公布了临2002-006号和临2002-008号公告。
2、根据国家税务总局国税发（2002）36 号文《关于转制科研机构享受企业所 得税优惠政策问题的补充通知》的有关精神,公司作为国科发政字（2000）300号文 件《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134 个科研机构转制方案的通知》中 所列134家转制科研机构之一----武汉邮电科学研究院的转制企业,公司2002年正在 申请免征企业所得税。关于免税期限等具体问题还有待有关部门的审批。
九、 公司内核小组对回访情况的总体评价
东方证券内核小组对回访报告进行了认真核查,认为本回访报告客观、 公正地 说明了烽火通信自首次公开发行至本次回访日的经营情况、资金管理情况、募集资 金使用情况、有关承诺的完成情况,以及我公司内部控制的有关情况。
通过此次回访,我公司认为,烽火通信运作较为规范, 资金管理制度和其他内部 控制制度较为完备,按照公开披露文件使用募集资金,2001年完成盈利预测情况良好, 经营状况正常,随着募集资金的使用,公司将具有较好的发展前景。
东方证券有限责任公司
2002年5月9日
