本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会于2006年8月29日二届二十二次董事会决定召集2006年第二次临时股东大会,现将相关具体事项通知如下：

    一、会议召开时间

    1、2006年9月30日(星期六)上午9：30

    2、股权登记日：2006年9月21日

    3、现场会议召开地点：公司总部办公楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：现场会议

    6、参加第二次临时股东大会的方式：现场投票

    7、会议出席对象

    (1)凡2006年9月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员、见证律师。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于推荐第三届董事会董事候选人的预案》

    2、审议《关于推荐第三届监事会监事候选人的预案》

    3、审议《关于修改〈公司章程〉的预案》

    本次会议采用现场投票的表决方式。

    三、出席现场会议登记办法

    (一)登记方式:

    1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

    2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书(见附件)和代理人本人身份证办理登记手续。

    3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点:

    云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司董秘办公室

    邮政编码:655000

    (三)登记时间:

    2006年9月25-28日上午9:00-11:30,下午14:30-17:30。

    (四)联系方式:

    1、联系电话:0874-8966698、8966817

    2、传 真:0874-8966789

    3、联 系 人:车玲、刘琴

    四、其他注意事项

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    特此公告。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2006年8月30日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席云南驰宏锌锗股份有限公司2006年第二次临时股东大会并授权其全权行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：二00六年九月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    公司第三届董事会

    董事候选人简历

    1、董事候选人

    董英,男,汉族,江苏武进人,1955年10月生,1973年12月参加工作,中共党员,在职研究生学历,高级工程师。现任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记。

    王洪江,男,汉族,重庆人,1957年2月生,1975年7月参加工作,中共党员,大学学历,高级工程师。公司“高锗沉矾液的处理方法”专利的主要发明人和主持者并因该项发明而获云南省科技进步二等奖。现任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委。

    俞德庆,男,汉族,云南陆良人,1957年5月生,1975年8月参加工作,中共党员,大学学历,正高级工程师。现任云南冶金集团总公司总工程师、党委常委。

    周强,男,汉族,云南罗平县人,1956年05月出生,1973年8月参加工作,中共党员,大学学历,国家注册咨询工程师,正高级工程师。现任云南冶金集团总公司党委常委、副总经理,昆明有色冶金设计研究院院长、党委副书记。

    顾昆生,男,汉族,贵州省人,1954年7月生,1970年9月参加工作,助理经济师,大学学历, 1993年至今历任云南富盛铅锌矿有限公司副董事长、云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理,2000年7月至今任本公司董事。

    陈进,男,汉族,云南镇雄人,1965年11月生,1986年7月参加工作,硕士研究生,高级工程师。其主持的“云南会泽铅锌矿‘912’工程”获云南冶金集团总公司、云南省建设厅“优质工程设计”二等奖,主持的“云南会泽铅锌矿麒麟厂六号矿体地质勘探报告”获国家国土资源部1997年度一等奖,2000年被云南省政府评为“为发展云南工程技术事业做出突出贡献者”,享受云南省政府特殊津贴。2004年8月至今任本公司总经理。

    2、独立董事候选人

    (suǒ)克明,男,汉族,中共党员,云南宜良人,1955 年 3 月生,1980年参加工作,研究生学历,注册会计师、高级会计师。现任云南省注册会计师协会秘书长。

    郎志钧,男,蒙古族,云南曲靖人,1946年10 月生,1970 年8月参加工作,中共党员,大学文化,高级经济师,现任云南省有色地质局局长并全面主持党委工作。

    肖建明,男,1947 年出生,1968年9月参加工作,大学文化,高级经济师,现任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长,云南锡业股份有限公司董事长,昆明理工大学兼职教授。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    二00六年八月二十九日

    云南驰宏锌锗股份有限公司

    独立董事提名人声明

    云南驰宏锌锗股份有限公司现就提名(suǒ)克明先生、郎志钧先生、肖建明先生为云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与云南驰宏锌锗股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南驰宏锌锗股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南驰宏锌锗股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南驰宏锌锗股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2006年8月20日于昆明

    独立董事候选人声明

    声明人 (suǒ)克明、郎志钧、肖建明,作为云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与云南驰宏锌锗股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云南驰宏锌锗股份有限公司股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 克明、郎志钧、肖建明

    2006年8月25日