特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司向关联方昆明冶研新材料股份有限公司以随行就市价格销售"银鑫"牌锌锭产品,全年预计销量约2,500吨。

    ●有关关联人回避事宜：在审议该事项时,公司3名关联董事回避表决；

    ●交易对本公司的影响：有利于加快公司"6万吨/年锌合金项目"的建设实施,保证其锌合金生产流程在工艺技术上与自有原料电锌的配比和衔接,缩减工程项目试生产调试期限,同时较好地满足已有销售市场客户的产品服务需求,进一步提升现有产品的附加值。

    一、关联交易概述

    云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称"本公司")向关联方昆明冶研新材料股份有限公司(以下简称"冶研材料公司")销售"银鑫"牌锌锭产品,全年预计销量约2,500吨。双方签订的《工矿产品购销合同》约定,价格随行就市,每批次货物采用全额预付款方式,合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司"6万吨/年锌合金项目"建成投产为止。

    冶研材料公司是本公司的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此事项已构成关联交易。并且,需公司3名关联董事在表决时回避表决。公司独立董事已就此作出《关于公司发生关联交易的书面认可函》,同意将该关联交易提交本次董事会审议。

    本事项须提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    冶研材料公司的前身是云南冶金集团总公司的全资子企业昆明冶金研究院,该院成立于1953年,于2000年10月16日改制组建成立昆明冶研新材料股份有限公司。现云南冶金集团总公司出资2,800万元,占注册资本总额的66.67%。

    冶研材料公司与本公司受同一母公司--云南冶金集团总公司控制,因此该公司与本公司构成关联方关系。

    企业名称：昆明冶研新材料股份有限公司

    注册地址：昆明市圆通北路86号

    注册资本：人民币2,801万元

    法定代表人：俞德庆

    经营范围：冶金新材料及新装备的研究、开发、生产及销售；工程科学技术研究,技术转让、咨询及技术服务,经营本院所(企业)自产产品及技术的出口业务,代理出口将本院所(企业)自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所(企业)生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),经营进料加工和"三来一补"业务。

    截至2005年12月31日止,冶研材料公司总资产为10,227.60万元,净资产为3,529.30万元。2005年实现销售收入为8,039.40万元,净利润为103.00万元。

    三、关联标的基本情况

    公司主营产品"银鑫"牌锌锭,质量要求及技术标准执行GB/T470-1997标准。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    供方：云南驰宏锌锗股份有限公司

    需方：昆明冶研新材料股份有限公司

    签订地点：云南曲靖经济技术开发区

    签订时间：2006年 4月21日

    1、定价政策：随行就市(按订价当天同级产品,上海销售价格扣减到上海运杂费后加到需方工厂运杂费)。

    2、交货地点、方式：需方厂内交货,供方代办运输。

    3、运输方式及到达站港和费用负担：汽车运输。

    4、结算方式和期限：每批次货物采用全额预付货款。

    6合同期限：本合同须经本公司董事会批准方为有效,合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司实施的"6万吨/年锌合金项目"建成投产为止。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    鉴于关联方冶研材料公司已将其所拥有的"锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产"项目技术,以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设"6万吨/年锌合金项目"工业性生产与销售。公司向其销售锌产品,有利于加快公司"6万吨/年锌合金项目"的建设实施,保证其锌合金生产流程在工艺技术上与自有原料电锌的配比和衔接,缩减工程项目试生产调试期限,同时较好地满足已有销售市场客户的产品服务需求,进一步提升现有产品的附加值。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事发表了"同意"的独立董事意见,认为：有利于使本公司锌合金生产工艺流程与电锌原料优化配比和衔接,满足已有市场客户的产品质量需求。有利于保证公司锌合金项目实施与市场开拓,提高现有产品的附加值,增强公司在市场中的综合竞争能力。

    当事人双方待签订的协议《工矿产品购销合同》,是双方当事人充分协商的基础上达成的,参照市场无关联第三方随行就市定价方式。符合《合同法》等相关法律法规规定,我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,严格按市场经济原则,以市场公允价格定价,交易方式和交易价格合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决,本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则,非关联董事一致同意此项关联交易事项。关联交易的协议签署、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、本公司二届二十次董事会决议；

    2、独立董事关于公司发生关联交易书面认可的函；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、双方签订的《工矿产品购销合同》。

    特此公告。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2006年4月24日