特别提示：经与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司相关证券将于2006年4月25日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月14日刊登公告以来,公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果,经非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。

    原股权分置改革方案为：

    本公司所有非流通股股东向全体流通股股东,按每10股流通股获付2.3股的比例支付对价。对价支付完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    调整后的股权分置改革方案为：

    本公司所有非流通股股东向全体流通股股东,按每10股流通股获付2.7股的比例支付对价。对价支付完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、独立董事补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、修改后的方案内容合法有效,公允合理,更好的保护了流通A股股东的合法权益,同意上述修改后的股权分置改革方案。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构光大

    证券股份有限公司认为：

    "本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东的利益。复星医药股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    四、法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的云南上义律师事务所师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    "经调整的驰宏锌锗改革方案的内容符合我国有关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》中的有关规定；驰宏锌锗就本次股权分置改革方案调整所履行的程序,符合我国有关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》中的有关规定；经调整的驰宏锌锗改革方案的生效和实施,尚需获得驰宏锌锗相关股东会议审议通过。"

    五、附件：

    1、云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、光大证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、云南上义律师事务所师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

    特此公告。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2006年4月24日