本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届监事会第七次会议于2006年2月18日发出通知，会议于2006年3月1日在公司本部会议室召开，应到监事7名，实到6名，监事段开荣先生因工作原因不能到会，授权委托监事会主席曹忠奎先生参会并代为行使表决权。会议由监事会主席曹忠奎先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以举手表决方式逐项审议通过了如下事项：

    1、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过了《关于公司按20％提取任意盈余公积金的预案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法法定盈余公积金和法定公益金之后，同意按20％提取任意盈余公积金26,119,402.38元，主要用作公司扩大生产经营规模，增加股本和弥补亏损等方面。

    3、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    经亚太会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为130,801,420.68元。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积金13,059,701.19 元，提取5％法定公益金6,529,850.59元， 再预按20％提取任意盈余公积金26,119,402.38元后，加上年初未分配利润为2,087,675.64元，本年度可供股东分配的利润为87,180,142.16元。以公司总股本16,000万为基数，以每10股派发现金红利5.00元(含税)，共计给全体股东派发现金红利为80,000,000.00元，剩余未分配利润7,180,142.16留待以后年度分配。

    4、审议通过了《公司2005年度财务结算报告》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过了《公司2005年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2005年修订)等有关规定，公司监事会做出如下书面审核意见：

    一、公司《2005年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    二、公司《2005年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    三、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2005年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    6、审议通过了《关于公司2006年继续履行或续签日常关联交易协议的预案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    公司与关联方在2006年继续履行或续签的日常关联交易，公司严格履行审批程序，关联董事进行了回避表决，独立董事已发表过“同意”的独立意见，符合《合同法》等有关法规规定。都遵循了公允的市场价格和国家有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

    7、审议通过了《关于公司技术使用合同的关联交易预案》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    为促进公司新产品的后续研发和产业链延伸，提高现有产品的附加值，增强公司在市场中的综合竞争能力。关联方昆明冶研新材料股份有限公司将其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设“6万吨／年锌合金项目”工业生产，并为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务，同时许可本公司在全国范围内使用其已注册的“科力”商标，并将其原有的锌合金市场份额让渡给本公司。双方就该事项签订《技术(秘密)使用许可合同》。

    8、同意公司二届十九次董事会关于2005年度股东大会召开的决定。

    以上1、2、3、4、5、6、7事项须提交2005年年度股东大会审议。

    特此公告。